中國證監會(hui) 深圳監管局日前公布的行政處罰決(jue) 定書(shu) （〔2022〕12號）顯示，當事人羅波因內(nei) 幕交易大族激光科技產(chan) 業(ye) 集團股份有限公司（以下簡稱“大族激光”，002008.SZ）股票而被深圳證監局處罰。

2021年11月11日，大族激光召開會(hui) 議研究討論擬分拆控股子公司深圳市大族光電設備有限公司（2022年1月變更為(wei) “深圳市大族光電設備股份有限公司”，2022年3月更名為(wei) “深圳市大族封測科技股份有限公司”，以下簡稱“大族光電”）上市有關(guan) 事宜，並計劃於(yu) 2022年5月遞交申報材料。大族激光董事長兼總經理高某峰、副董事長兼常務副總經理張某群、財務總監周某強，大族光電總經理羅波等人參加會(hui) 議。

11月20日，大族激光、大族光電召集中信證券、容誠會(hui) 計師事務所、君合律師事務所相關(guan) 人員開會(hui) ，成立大族光電上市項目組。11月22日起中介機構開始盡職調查等工作；11月29日，中信證券就申報方案向大族激光、大族光電匯報，確定對大族光電進行增資、調整實施大族光電股權激勵方案等事項，以使得大族光電滿足發行條件；2022年1月6日，大族激光董事會(hui) 經審議，同意對大族光電股權激勵方案進行調整，終止原激勵方案2022年度、2023年度股權激勵。

1月26日，大族光電完成股份製改造；2月16日，為(wei) 滿足大族光電上市獨立性要求，羅波辭去大族激光副總經理職務；2月17日，大族激光和戰略投資者談判大族光電增資事項；2月21日，大族激光董事會(hui) 經審議，同意員工持股平台及五方戰略投資者對大族光電進行增資，增資總金額不超過2.82億(yi) 元；2月23日至3月1日，中信證券製定分拆上市預案初稿；3月7日，大族激光召開董事會(hui) 會(hui) 議審議通過了分拆子公司大族光電至創業(ye) 板上市相關(guan) 議案。3月8日晚間，大族激光公告了分拆大族光電上市相關(guan) 文件。

深圳證監局根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(hui) 令第182號）第二十二條第二款第七項、《上市公司分拆規則（試行）》（證監會(hui) 公告〔2022〕5號）第七條的規定判定，大族激光分拆控股子公司大族光電至創業(ye) 板上市屬於(yu) 《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，在信息公開前，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內(nei) 幕信息。該內(nei) 幕信息不晚於(yu) 2021年11月11日形成，於(yu) 2022年3月8日晚披露。

羅波2017年3月至2022年2月任大族激光副總經理，屬於(yu) 《證券法》第五十一條第一項規定的內(nei) 幕信息知情人，其2014年5月起任大族光電總經理，2022年1月起任大族光電董事長、總經理，全程參與(yu) 籌劃、實施分拆大族光電上市相關(guan) 事項，知悉內(nei) 幕信息時間不晚於(yu) 2021年11月11日。

張某係羅波前同事。張某證券賬戶2020年7月30日開立，其證券賬戶資金來源於(yu) 羅波和張某，賬戶開立後絕大部分交易由羅波決(jue) 策操作。2022年2月18日，羅波決(jue) 策買(mai) 入“大族激光”，並在與(yu) 張某通話的同時要求張某下單，“張某”證券賬戶買(mai) 入“大族激光”股票20200股，成交金額94.25萬(wan) 元。羅波自認，考慮到大族光電盡調工作結束，即將公告分拆上市事項，對大族激光應該有利好，同時為(wei) 避嫌，因此讓張某操作。內(nei) 幕信息公開後，羅波決(jue) 策並使用自己手機陸續賣出相關(guan) 股票。經計算，交易虧(kui) 損31.17萬(wan) 元。

深圳證監局認為(wei) ，羅波作為(wei) 內(nei) 幕信息知情人，在內(nei) 幕信息公開前，利用相關(guan) 內(nei) 幕信息決(jue) 策買(mai) 入“大族激光”股票。羅波上述行為(wei) 違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nei) 幕交易違法行為(wei) 。根據當事人違法行為(wei) 的事實、性質、情節與(yu) 社會(hui) 危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，深圳證監局決(jue) 定對羅波處以50萬(wan) 元罰款。

大族激光年報顯示，羅波自2017年3月24日至2022年2月22日任公司副總經理（已離任）。

大族激光於(yu) 2022年3月8日晚披露的《公司關(guan) 於(yu) 分拆所屬子公司深圳市大族光電設備股份有限公司至創業(ye) 板上市的預案》顯示，大族激光擬將其控股子公司大族光電分拆至深交所創業(ye) 板上市。本次分拆完成後，大族激光股權結構不會(hui) 發生變化，且仍將維持對大族光電的控製權。本次發行對象為(wei) 符合中國證監會(hui) 等監管機構相關(guan) 資格要求的詢價(jia) 對象以及已在深交所開立A股證券賬戶的自然人、法人。本次分拆獨立財務顧問為(wei) 安信證券股份有限公司。

截至預案公告日，大族激光直接持有大族光電59.28%的股權，是大族光電的控股股東(dong) 。高雲(yun) 峰直接持有大族激光9.16%股份，通過大族控股間接持有大族激光15.38%股份，合計控製大族激光24.54%股份，為(wei) 大族激光實際控製人。高雲(yun) 峰通過大族激光間接控製大族光電，為(wei) 大族光電實際控製人。

公司於(yu) 2022年3月22日披露的《關(guan) 於(yu) 相關(guan) 內(nei) 幕信息知情人買(mai) 賣公司股票情況查詢結果的公告》顯示，本次分拆的內(nei) 幕知情人自查期間為(wei) 首次披露分拆上市事項前六個(ge) 月（2021年9月8日）至披露前一交易日（2022年3月8日）。本次分拆涉及的相關(guan) 人員在自查期間買(mai) 賣公司股票的情況如下：

安信證券為(wei) 公司本次分拆的獨立財務顧問，在自查期間存在買(mai) 賣大族激光股票的情形，具體(ti) 情況如下：

中信證券參與(yu) 籌劃本次分拆上市事項，自查期間，中信證券在二級市場買(mai) 賣大族激光股票的相關(guan) 情況如下：

據和訊網報道，數據顯示，在上述自查期間的前三個(ge) 月、前四個(ge) 月，大族激光股價(jia) 整體(ti) 上漲，其中，前四個(ge) 月整體(ti) 上漲超9%。最新消息顯示，目前包括大族光電、上海富創得的分拆上市均已經大族激光股東(dong) 大會(hui) 審議通過。不過，截至發稿，證監會(hui) 官網未見該兩(liang) 家公司上市相關(guan) 的審核結果。

《證券法》第八十條規定：發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價(jia) 格產(chan) 生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guan) 該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨(lin) 時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產(chan) 生的法律後果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為(wei) ，公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 超過公司資產(chan) 總額百分之三十，或者公司營業(ye) 用主要資產(chan) 的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產(chan) 的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從(cong) 事關(guan) 聯交易，可能對公司的資產(chan) 、負債(zhai) 、權益和經營成果產(chan) 生重要影響；

（四）公司發生重大債(zhai) 務和未能清償(chang) 到期重大債(zhai) 務的違約情況；

（五）公司發生重大虧(kui) 損或者重大損失；

（六）公司生產(chan) 經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東(dong) 或者實際控製人持有股份或者控製公司的情況發生較大變化，公司的實際控製人及其控製的其他企業(ye) 從(cong) 事與(yu) 公司相同或者相似業(ye) 務的情況發生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合並、分立、解散及申請破產(chan) 的決(jue) 定，或者依法進入破產(chan) 程序、被責令關(guan) 閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 決(jue) 議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強製措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

公司的控股股東(dong) 或者實際控製人對重大事件的發生、進展產(chan) 生較大影響的，應當及時將其知悉的有關(guan) 情況書(shu) 麵告知公司，並配合公司履行信息披露義(yi) 務。

《證券法》第五十一條規定：證券交易內(nei) 幕信息的知情人包括：

（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東(dong) 及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控製人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股或者實際控製的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由於(yu) 所任公司職務或者因與(yu) 公司業(ye) 務往來可以獲取公司有關(guan) 內(nei) 幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產(chan) 交易方及其控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事和高級管理人員；

（六）因職務、工作可以獲取內(nei) 幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關(guan) 人員；

（七）因職責、工作可以獲取內(nei) 幕信息的證券監督管理機構工作人員；

（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chan) 交易進行管理可以獲取內(nei) 幕信息的有關(guan) 主管部門、監管機構的工作人員；

（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內(nei) 幕信息的其他人員。

《證券法》第五十二條規定：證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價(jia) 格有重大影響的尚未公開的信息，為(wei) 內(nei) 幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬於(yu) 內(nei) 幕信息。

《證券法》第五十條規定：禁止證券交易內(nei) 幕信息的知情人和非法獲取內(nei) 幕信息的人利用內(nei) 幕信息從(cong) 事證券交易活動。

《證券法》第五十三條規定：證券交易內(nei) 幕信息的知情人和非法獲取內(nei) 幕信息的人，在內(nei) 幕信息公開前，不得買(mai) 賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mai) 賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與(yu) 他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內(nei) 幕交易行為(wei) 給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償(chang) 責任。

《證券法》第一百九十一條規定：證券交易內(nei) 幕信息的知情人或者非法獲取內(nei) 幕信息的人違反本法第五十三條的規定從(cong) 事內(nei) 幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬(wan) 元的，處以五十萬(wan) 元以上五百萬(wan) 元以下的罰款。單位從(cong) 事內(nei) 幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬(wan) 元以上二百萬(wan) 元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從(cong) 事內(nei) 幕交易的，從(cong) 重處罰。違反本法第五十四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。

以下為(wei) 原文：

中國證券監督管理委員會(hui) 深圳監管局行政處罰決(jue) 定書(shu)

〔2022〕12號

當事人：羅波，男，1973年10月出生，住址：廣東(dong) 省深圳市龍崗區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guan) 規定，我局對羅波內(nei) 幕交易大族激光科技產(chan) 業(ye) 集團股份有限公司（以下簡稱大族激光）股票行為(wei) 進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證，本案現已調查、審理終結。

經查明，羅波存在以下違法事實：

一、內(nei) 幕信息的形成和公開過程

2021年11月11日，大族激光召開會(hui) 議，研究討論擬分拆控股子公司深圳市大族光電設備有限公司（2022年1月變更為(wei) 深圳市大族光電設備股份有限公司，2022年3月更名為(wei) 深圳市大族封測科技股份有限公司，以下簡稱大族光電）上市有關(guan) 事宜，並計劃於(yu) 2022年5月遞交申報材料。大族激光董事長兼總經理高某峰、副董事長兼常務副總經理張某群、財務總監周某強，大族光電總經理羅波等人參加會(hui) 議。

11月20日，大族激光、大族光電召集中信證券、容誠會(hui) 計師事務所、君合律師事務所相關(guan) 人員開會(hui) ，成立大族光電上市項目組。11月22日起中介機構開始盡職調查等工作。

11月29日，中信證券就申報方案向大族激光、大族光電匯報，確定對大族光電進行增資、調整實施大族光電股權激勵方案等事項，以使得大族光電滿足發行條件。

2022年1月6日，大族激光董事會(hui) 經審議，同意對大族光電股權激勵方案進行調整，終止原激勵方案2022年度、2023年度股權激勵。

1月26日，大族光電完成股份製改造。

2月16日，為(wei) 滿足大族光電上市獨立性要求，羅波辭去大族激光副總經理職務。

2月17日，大族激光和戰略投資者談判大族光電增資事項。

2月21日，大族激光董事會(hui) 經審議，同意員工持股平台及五方戰略投資者對大族光電進行增資，增資總金額不超過2.82億(yi) 元。

2月23日至3月1日，中信證券製定分拆上市預案初稿。

3月7日，大族激光召開第七屆董事會(hui) 第十一次會(hui) 議，審議通過了分拆子公司大族光電至創業(ye) 板上市相關(guan) 議案。

3月8日晚間，大族激光公告了分拆大族光電上市相關(guan) 文件。

根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(hui) 令第182號）第二十二條第二款第七項、《上市公司分拆規則（試行）》（證監會(hui) 公告〔2022〕5號）第七條的規定，大族激光分拆控股子公司大族光電至創業(ye) 板上市屬於(yu) 《證券法》第八十條第二款第十二項規定的重大事件，在信息公開前，構成《證券法》第五十二條第二款規定的內(nei) 幕信息。該內(nei) 幕信息不晚於(yu) 2021年11月11日形成，於(yu) 2022年3月8日晚披露。羅波2017年3月至2022年2月任大族激光副總經理，屬於(yu) 《證券法》第五十一條第一項規定的內(nei) 幕信息知情人，其2014年5月起任大族光電總經理，2022年1月起任大族光電董事長、總經理，全程參與(yu) 籌劃、實施分拆大族光電上市相關(guan) 事項，知悉內(nei) 幕信息時間不晚於(yu) 2021年11月11日。

二、羅波內(nei) 幕交易“大族激光”股票情況

張某係羅波前同事。“張某”證券賬戶2020年7月30日開立於(yu) 中國中金財富證券深圳市深圳灣一號證券營業(ye) 部，下掛深市股東(dong) 代碼029****461。“張某”證券賬戶資金來源於(yu) 羅波和張某，賬戶開立後絕大部分交易由羅波決(jue) 策操作。

2022年2月18日，羅波決(jue) 策買(mai) 入“大族激光”，並在與(yu) 張某通話的同時要求張某下單，“張某”證券賬戶買(mai) 入“大族激光”股票20,200股，成交金額942,484元。羅波自認，考慮到大族光電盡調工作結束，即將公告分拆上市事項，對大族激光應該有利好，同時為(wei) 避嫌，因此讓張某操作。內(nei) 幕信息公開後，羅波決(jue) 策並使用自己手機陸續賣出相關(guan) 股票。經計算，交易虧(kui) 損311,688.48元。

上述違法事實，有相關(guan) 公司提供的情況說明、公告、當事人詢問筆錄、相關(guan) 證券賬戶資料、銀行賬戶資料、證券交易記錄、交易所計算數據等證據證明，足以認定。

我局認為(wei) ，羅波作為(wei) 內(nei) 幕信息知情人，在內(nei) 幕信息公開前，利用相關(guan) 內(nei) 幕信息決(jue) 策買(mai) 入“大族激光”股票。羅波上述行為(wei) 違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nei) 幕交易違法行為(wei) 。

根據當事人違法行為(wei) 的事實、性質、情節與(yu) 社會(hui) 危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決(jue) 定：對羅波處以50萬(wan) 元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決(jue) 定書(shu) 之日起15日內(nei) ，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(hui) （開戶銀行：中信銀行北京分行營業(ye) 部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會(hui) 行政處罰委員會(hui) 辦公室和深圳證監局備案。當事人如果對本處罰決(jue) 定不服，可在收到本處罰決(jue) 定書(shu) 之日起60日內(nei) 向中國證券監督管理委員會(hui) 申請行政複議，也可在收到本處罰決(jue) 定書(shu) 之日起6個(ge) 月內(nei) 直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決(jue) 定不停止執行。

深圳證監局

2022年12月28日