證券代碼：600587證券簡稱：新華醫療(59.30, 0.00, 0.00%)編號：臨(lin) 2013－048

　　 山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司

　　 關(guan) 於(yu) 公司發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金相關(guan) 事項

　　 獲得中國證監會(hui) 核準的公告

　　 本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證公告內(nei) 容真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　 2013年12月3日，山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱“本公司”）收到中國證券監督管理委員會(hui) 《關(guan) 於(yu) 核準山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司向王波等發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金的批複》（證監許可［2013］1521號），批複內(nei) 容如下：

　　 一、核準你公司向王波發行2，544，418股股份、向張崇元發行892，428股股份、向顏誌紅發行854，114股股份、向王賀發行754，165股股份、向張維嶽發行754，165股股份、向劉雪鬆發行180，841股股份、向趙宜軍(jun) 發行70，797股股份、向王龍虎發行52，556股股份、向吳永江發行26，653股股份、向欒連軍(jun) 發行25，820股股份、向陳勇發行20，073股股份、向牛亞(ya) 軍(jun) 發行138，262股股份、向聶凱發行446，438股股份、向邵成國發行361，465股股份、向陳肖俊發行124，103股股份、向丁順權發行82，457股股份、向方誌發行69，131股股份、向柯賢佳發行69，131股股份、向天津市晨亨投資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）發行528，896股股份購買(mai) 相關(guan) 資產(chan) 。

　　 二、核準你公司非公開發行不超過2，961，280股新股募集本次發行股份購買(mai) 資產(chan) 的配套資金。

　　 三、你公司本次發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金應當嚴(yan) 格按照報送我會(hui) 的方案及有關(guan) 申請文件進行。

　　 四、你公司應當按照有關(guan) 規定及時履行信息披露義(yi) 務。

　　 五、你公司應當按照有關(guan) 規定辦理本次發行股份的相關(guan) 手續。

　　 六、本批複自下發之日起12個(ge) 月內(nei) 有效。

　　 七、你公司在實施過程中，如發生法律、法規要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告我會(hui) 。

　　 特此公告。

　　 山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司董事會(hui)

　　 2013年12月3日

　　 證券代碼：600587證券簡稱：新華醫療編號：臨(lin) 2013－049

　　 山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司

　　 向特定對象發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套

　　 資金報告書(shu) 的修訂說明公告

　　 本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證公告內(nei) 容真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　 本公司於(yu) 2013 年8月24日在上海證券交易所網站披露了《山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司向特定對象發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金報告書(shu) 》（以下簡稱“報告書(shu) ”）。

　　 本公司已根據《中國證監會(hui) 行政許可項目審查一次反饋意見通知書(shu) 》（131243號）、《關(guan) 於(yu) 核準山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司向王波等發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金的批複》（證監許可［2013］1521 號），對報告書(shu) 進行了補充和完善。補充和完善的內(nei) 容主要體(ti) 現在以下方麵：

　　 1、補充披露了標的資產(chan) 剩餘(yu) 10％股權本次未注入上市公司的原因，是否存在任何爭(zheng) 議和糾紛，以及對標的資產(chan) 未來經營的影響。補充披露上市公司對標的資產(chan) 剩餘(yu) 10％股權的未來安排和計劃。請詳見本報告書(shu) “重大事項提示”之“本次交易方案”及“第一節 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nei) 容”之“（一）本次交易方案及標的資產(chan) 估值作價(jia) ”。

　　 2、補充披露了冠旺投資員工持股平台的具體(ti) 情況，本次未注入上市公司對員工激勵的影響。請詳見本報告書(shu) “第三節 交易對方的基本情況”之“ 二、交易對方所控製的企業(ye) 及主要關(guan) 聯企業(ye) 基本情況”之“（二）上海冠旺投資管理有限公司”。

　　 3、補充披露了本次募集配套資金的必要性和用途，配套資金數額測算的依據。請詳見本報告書(shu) “第一節 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nei) 容”之“（二）本次發行股票的價(jia) 格、發行數量及鎖定期”。

　　 4、補充披露了本次配套募集資金管理和使用的內(nei) 部控製製度，明確募集資金使用的分級審批權限、決(jue) 策程序、風險控製措施及信息披露程序，對募集資金存儲(chu) 、使用、變更、監督和責任追究等內(nei) 容進行明確規定。請詳見本報告書(shu) “第一節 本次交易概述”之“本次交易主要內(nei) 容”之“（二）本次發行股票的價(jia) 格、發行數量及鎖定期”。

　　 5、補充披露了本次募集配套資金不足的補救措施。請詳見本報告書(shu) “第一節 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nei) 容”之“（二）本次發行股票的價(jia) 格、發行數量及鎖定期”。

　　 6、補充披露了最近三年標的資產(chan) 增資或股權轉讓的定價(jia) 方式，最近三年標的資產(chan) 增資或股權轉讓作價(jia) 差異的原因和合理性，補充說明本次交易作價(jia) 的公允性。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“一、交易標的基本情況”之“（七）交易標的近三年資產(chan) 評估、交易、增資及改製情況”， “（八）最近三年遠躍藥機增資或股權轉讓作價(jia) 差異的合理性及本次交易作價(jia) 公允性的說明”。

　　 7、補充披露了標的資產(chan) 遠躍藥機曆史上發生的股份代持行為(wei) 是否真實存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，以及被代持人是否真實出資，2011年解除代持關(guan) 係是否徹底，是否存在任何法律或經濟糾紛風險，本次標的資產(chan) 的股權結構是否存在任何不確定性。補充披露了遠躍藥機2008年因對核心員工激勵而形成的股份代持情況，有關(guan) 被激勵對象是否真實出資。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“一、交易標的基本情況”之“（三）交易標的的曆史沿革”。

　　 8、補充披露了標的資產(chan) 於(yu) 2013年3月18日將標的資產(chan) 12項實用新型專(zhuan) 利權質押給交通銀行(4.22, 0.00, 0.00%)青浦分行的具體(ti) 情況。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“四、交易標的主要資產(chan) 權屬情況、對外擔保情況及主要負債(zhai) 情況”之“（一）交易標的的主要生產(chan) 設備及專(zhuan) 利商標情況”。

　　 9、補充披露了標的資產(chan) 正在申請的專(zhuan) 利的進展情況，預計辦畢時間，相關(guan) 費用承擔方式，是否存在任何法律或經濟糾紛，以及對本次評估及未來經營的影響。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“四、交易標的主要資產(chan) 權屬情況、對外擔保情況及主要負債(zhai) 情況”之“（一）交易標的的主要生產(chan) 設備及專(zhuan) 利商標情況”。

　　 10、補充披露了標的資產(chan) 2012年向關(guan) 聯方澤達興(xing) 邦銷售產(chan) 品的最終實現情況，關(guan) 聯交易價(jia) 格的公允性，並與(yu) 第三方銷售價(jia) 格進行對比分析。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“五、交易標的的業(ye) 務和技術” 之“（四）主要產(chan) 品生產(chan) 及銷售情況”。#p#分頁標題#e#

　　 11、補充披露了標的公司向其關(guan) 聯方金大閥門關(guan) 聯采購的定價(jia) 方式、價(jia) 格與(yu) 向第三方采購價(jia) 格的比較情況等，並說明關(guan) 聯采購價(jia) 格的公允性。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“五、交易標的的業(ye) 務和技術” 之“（五）主要原材料和能源及其供應情況”。

　　 12、補充披露標的公司子公司蘇州浙遠評估價(jia) 值的客觀性和公允性。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“三、收益法評估過程” 之“（四）其他資產(chan) 和負債(zhai) 的評估”。

　　 13、補充披露了本次收益法評估中市場風險溢價(jia) 取值依據為(wei) 中企華評估研發部公布的數據的權威性，折現率取值的合理性。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“三、收益法評估過程” 之“（三）折現率的確定”。

　　 14、補充披露了遠躍藥機預測期內(nei) 工資水平按3％增長的合理性。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“三、收益法評估過程” 之“（二）收益預測”。

　　 15、補充披露了若標的資產(chan) 高新技術企業(ye) 資質到期後不能續展，量化分析對本次評估作價(jia) 的影響，擬采取何種措施保障上市公司利益。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“三、收益法評估過程” 之“（二）收益預測”。

　　 16、補充披露了標的資產(chan) 可辨認淨資產(chan) 公允價(jia) 值確認的依據，並對本次交易完成後新增商譽存在的減值風險作風險提示。請詳見本報告書(shu) “重大事項提示”之“九、風險因素”、“第九節 上市公司董事會(hui) 就本次交易對上市公司的影響進行的討論與(yu) 分析的”之“四、本次交易對上市公司的財務狀況、盈利能力及未來盈利趨勢的影響”之“（一）交易前後公司主要財務狀況和償(chang) 債(zhai) 指標比較分析”和“第十三節 風險因素”之“十、本次交易完成後新增商譽存在的減值風險”。

　　 17、補充披露了標的資產(chan) 主要管理層、核心技術人員、供應商、客戶近兩(liang) 年的變動情況，是否存在因本次重組核心技術人員、供應商、客戶流失的情況，並補充披露重組後標的資產(chan) 主要管理層、核心技術人員的相關(guan) 安排和激勵機製。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“一、交易標的基本情況”之“（十）近兩(liang) 年遠躍藥機主要管理層、核心技術人員、供應商、客戶的變動情況”。

　　 18、補充披露了上市公司現有業(ye) 務與(yu) 標的資產(chan) 相關(guan) 業(ye) 務之間的整合計劃，並就可能產(chan) 生的經營管理風險進行詳細分析。請詳見本報告書(shu) “ “第九節 上市公司董事會(hui) 就本次交易對上市公司的影響進行的討論與(yu) 分析的”之“五、交易完成後公司的資產(chan) 、業(ye) 務整合及人員調整計劃”。

　　 19、補充披露有關(guan) 租賃合同到期後的續展情況，是否存在到期不能續租的問題，如存在，是否影響正常生產(chan) 經營，以及相應的解決(jue) 措施。請詳見本報告書(shu) “第四節 本次交易標的”之“四、交易標的主要資產(chan) 權屬情況、對外擔保情況及主要負債(zhai) 情況”之“（一）交易標的的主要生產(chan) 設備及專(zhuan) 利商標情況”。

　　 20、補充披露了本次僅(jin) 選取2家可比公司進行作價(jia) 市盈率的對比分析，是否足以說明本次交易價(jia) 格的公允性。請詳見本報告書(shu) “第八節 董事會(hui) 對本次交易定價(jia) 依據及公平合理性分析”之“二、本次交易資產(chan) 定價(jia) 公允性分析”之“（二）從(cong) 交易標的相對估值角度分析定價(jia) 合理性”。

　　 21、補充披露了標的資產(chan) 2011年9月轉讓上海遠佳70％股權情況，股權轉讓價(jia) 格、上海遠佳總資產(chan) 、淨資產(chan) 和營業(ye) 收入等指標在標的資產(chan) 相應指標的占比情況；上海遠佳的主營業(ye) 務情況。請詳見本報告書(shu) “第九節 上市公司董事會(hui) 就本次交易對上市公司的影響進行的討論與(yu) 分析”之“三、標的資產(chan) 最近兩(liang) 年及一期財務狀況、盈利能力分析”之“（一）標的資產(chan) 財務狀況分析”。

　　 22、根據《關(guan) 於(yu) 核準山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司向王波等發行股份購買(mai) 資產(chan) 並募集配套資金的批複》（證監許可［2013］1521 號），將本報告書(shu) 中涉及本次交易審批程序的內(nei) 容予以更新。請詳見本報告書(shu) “重大事項提示”中“一、本次交易方案已獲中國證監會(hui) 審批”和“第一節 本次交易概述”之“三、本次交易主要內(nei) 容”之“（五）本次交易方案實施需履行的審批程序”。

　　 上述文件的具體(ti) 內(nei) 容敬請登陸上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱。

　　 特此公告。

　　 山東(dong) 新華醫療器械股份有限公司

　　 董事會(hui)

　　 2013年12月3日