武漢金運激光股份有限公司
員工持股計劃摘要
（草案）
二零一五年四月
特別提示
1、《武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃（草案）》係依據《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試
點的指導意見》、《創業板信息披露業務備忘錄第20號：員工持股計劃》等有關法
律、行政法規、規章、規範性文件和《武漢金運激光股份有限公司章程》的規定製
定,並由公司董事會通過。
2、設立“武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃”的基本原則是依法合規、
自願參與、風險自擔、統籌規劃、按期實施。
3、參與員工持股計劃的人員範圍為公司部分董事、監事、高級管理人員、公司
及下屬子公司符合標準的正式員工。
4、公司員工參與員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等。
5、公司員工持股計劃的股票來源為二級市場購買、認購非公開發行股票等合法
合規途徑。
6、各期員工持股計劃所持有全部有效的股票總數累計不得超過公司股本總額的
10%,單個持有人累計所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
持有人參與持股計劃持有的股票總數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
7、公司各期員工持股計劃成立後，興證證券資產管理有限公司管理武漢金運激
光股份有限公司（代各期員工持股計劃）的全部受托資產。
8、持有人會議是員工持股計劃內部管理的最高權力機構，每期員工持股計劃均
有自己的持有人會議，所有員工持股計劃持有人均有權利參加當期持有人會議。
9、持有人會議選舉產生員工持股計劃管理委員會，對員工持股計劃負責，是員
工持股計劃的日常管理機構。
10、員工持股計劃的最低持股期限：
（1）通過二級市場購買標的股票方式獲得股票的，最低持股期限為12個月，自
公司公告標的股票登記至當期持股計劃時起計算；
（2）通過認購非公開發行股份方式獲得股票的，最低存續限期為36個月，自公
司公告標的股票登記至當期持股計劃時起計算；
（3）通過其他方式獲得股票的，按照國家相關法律法規規定執行。自公司公告
標的股票登記至當期持股計劃時起計算。
員工持股計劃最低持股限期屆滿後，每期員工持股計劃可以提前結束；存續期
限屆滿後，每期員工持股計劃可展期。
11、公司員工持股計劃經股東大會審議通過並授權董事會分期實施。股東大會
將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票,《武漢金運激光股份有限公司員
工持股計劃（草案）》獲得股東大會通過後方可實施。
12、公司員工持股計劃實施後,將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
一、釋義
除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱
釋義
金運激光、公司、本公司
指武漢金運激光股份有限公司
員工持股計劃
指武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃
《管理辦法》
指《武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃管理辦法》
本員工持股計劃草案
指《武漢金運激光股份有限公司員工持股計劃（草案）》
控股股東、大股東
指武漢金運激光股份有限公司控股股東梁偉先生
持有人
指出資參加本員工持股計劃的公司員工
持有人會議
指員工持股計劃持有人會議
管理委員會
指員工持股計劃管理委員會
高級管理人員
指金運激光的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書和《武
漢金運激光股份有限公司章程》規定的其他人員
委托人
指武漢金運激光股份有限公司（代金運激光各期員工持股計劃）
資產管理機構或管理人
指興證證券資產管理有限公司
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
元、萬元、億元
指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《指導意見》
指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《公司章程》
指《武漢金運激光股份有限公司章程》
《勞動合同法》
指《中華人民共和國勞動合同法》
《信披備忘錄》
指《創業板信息披露業務備忘錄第20號：員工持股計劃》
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
二、員工持股計劃的參加對象
公司員工持股計劃的參加對象為公司董事、監事、高級管理人員，公司及下屬
子公司符合標準的正式員工，參加對象在公司或其下屬子公司工作。各期員工持股
計劃參與對象的標準、人數和規模由股東大會授權公司董事會確定。
員工持股計劃的參加對象係依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同發》、
《指導意見》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，公司員
工按照依法合規、自願參與、風險自擔、分期參與等原則參加員工持股計劃。
三、員工持股計劃的資金來源、投資範圍、持股期限、禁止行為
（一）員工持股計劃的資金來源
公司員工參與持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等。具體可為：
（1）員工自有資金；
（2）預發部分員工薪酬；
（3）已提留未發放的部分員工風險金；
（4）已提未發員工績效；
（5）根據董事會和股東大會的批準，設立專項獎勵基金（可根據年度利潤總額
的固定比例提取）；
（6）員工向合格金融機構申請股票質押貸款，由股東提供股票質押擔保；
（7）大股東或公司向員工提供優惠利率借款；
（8）員工向合格金融機構申請貸款，由上市公司提供擔保；
（9）其他合法合規的資金來源。
公司員工持股計劃分期實施，每期員工持股計劃的具體資金來源、規模和相關
事宜均由股東大會授權董事會確定。
（二）員工持股計劃的投資範圍
1、員工持股計劃的投資範圍為購買和持有金運激光股票。
2、員工持股計劃的股票來源：
（1）二級市場購買；
（2）認購非公開發行股票；
（3）公司回購本公司股票並授予員工持股計劃；
（4）公司股東（包括大股東）贈與；
（5）法律、行政法規允許的其他方式。
3、每期員工持股計劃成立之後，各期員工持股計劃認購由興證證券資產管理有
限公司為各期員工持股計劃設立的資產管理計劃。興證證券資產管理有限公司作為
各期員工持股計劃全部受托資產的資產管理機構，根據中國證監會等監管機構發布
的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃相關法律文件的約定維護員工持股計
劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。
（三）員工持股計劃的鎖定期、存續期和持股計劃的規模
1、員工持股計劃的鎖定期和存續期：
（1）通過二級市場購買標的股票方式獲得股票的，最低持股期限為12個月，
自公司公告標的股票登記至當期持股計劃時起計算；
（2）通過認購非公開發行股份方式獲得股票的，最低存續限期為36個月，自
公司公告標的股票登記至當期持股計劃時起計算；
（3）通過其他方式獲得股票的，按照國家相關法律法規規定執行。自公司公告
標的股票登記至當期持股計劃時起計算。
員工持股計劃最低持股限期屆滿後，每期員工持股計劃可以提前結束；存續期
限屆滿後，每期員工持股計劃可展期。
2、公司所有同時存續的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本
總額的 10%，單個持有人不同期員工持股計劃存續期內累計所持有的股份權益對應
的股票總數累計不得超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有人持有的股票總
數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購
買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。
（四）實施員工持股計劃的禁止行為
各期員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過
程中，至依法披露後 2 個交易日內。
興證資管在決定買賣公司股票時應及時谘詢公司董事會秘書是否處於股票買
賣的敏感期。
持有人承諾將其持有的金運激光股票買入後六個月內賣出的、或賣出後六個月
內買入的，所得收益歸金運激光所有。
四、員工持股計劃的管理
持有人會議是員工持股計劃內部管理的最高權力機構，各期員工持股計劃成立
獨立的持有人會議，各期持有人會議由各期員工持股計劃全體持有人組成。持有人
會議依《管理辦法》的規定民主選舉產生各期員工持股計劃管理委員會。管理委員
會是持有人會議的常設機構，代表全體持有人行使當期員工持股計劃所持有股份的
股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改各期員
工持股計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理各期員工持股計劃的其他相關事宜；
興證資管是各期員工持股計劃全部受托資產的管理機構 。
（一）員工持股計劃持有人
各期參加對象實際繳納出資認購當期員工持股計劃份額的，成為當期員工持股
計劃持有人。
1、持有人的權利如下：
（1）按名下的份額比例享有當期員工持股計劃的權益；
（2）按名下的份額比例享有當期員工持股計劃自購入至拋售股票期間的股利和
/或股息（如有）；
（3）依法參加持有人會議並行使相應的表決權；
（4）選舉（增補）、罷免當期員工持股計劃管理委員會委員；
（5）提議召開持有人會議、管理委員會會議；
（6）通過、修訂本《管理辦法》；
（7）法律、行政法規、部門規章所及《管理辦法》規定的其他權利。
（二）員工持股計劃持有人會議
以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、增補、罷免當期管理委員會委員；
（2）增加或者減少管理委員會權責的事項；
（3）授權當期管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
（4）授權當期管理委員會行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資
產管理機構行使股東權利；
（5）授權管理委員會負責與資產管理機構的相關事宜；
（6）修訂《管理辦法》的事項；
（7）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；
（8）其他需要召開持有人會議審議的事項。
（三）員工持股計劃管理委員會
各期持有人會議下設員工持股計劃管理委員會（簡稱“管理委員會”），對員
工持股計劃負責，是員工持股計劃之日常監督管理機構及持有人會議的常設機構。
管理委員會委員候選人必須為本員工持股計劃持有人。管理委員會的全部初始委員
均須經全體持有人選舉產生。管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。
管理委員會委員的任期為當期員工持股計劃的存續期。
（四）股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下
事項：
（1）授權董事會實施各期員工持股計劃；
（2）授權董事會辦理各期員工持股計劃的變更；
（3）授權董事會對各期員工持股計劃的存續期延長作出決定；
（4）授權董事會辦理各期員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權董事會辦理各期員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明
確規定需由股東大會行使的權利除外。
（五）員工持股計劃資產管理機構
興證資管為各期員工持股計劃全部受托資產的管理機構，其根據有關監管機構
的要求以及本員工持股計劃的約定管理員工持股計劃的全部受托資產，並維護員工
持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。
五、員工持股計劃份額權益的處置辦法
（一）員工持股計劃的資產構成
（1）員工持股計劃所持有股票對應的權益；
（2）現金存款和應計利息；
（3）員工持股計劃其他投資所形成的資產。
員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產委
托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收
益歸入員工持股計劃資產。
（二）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法
1、在各期員工持股計劃存續期內，除《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人
所持有的當期員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用於抵押或質押、擔保或償還債
務。
2、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受影響。
持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額不作變
更。
持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續享
有。
3、在各期員工持股計劃存續期內，持有人出現勞動合同到期而不續簽勞動合同、
辭職、被追究刑事責任或因違反公司管理製度被公司辭退等情況時，其所持有的員
工持股計劃份額必須被強製轉讓。
4、員工持股計劃份額強製轉讓的，由管理委員會決定其份額的受讓人，具體轉
讓價格由各期員工持股計劃《管理辦法》規定。
（三）員工持股計劃期滿後股份的處置辦法
各期員工持股計劃鎖定期屆滿之後，員工持股計劃的資產均為貨幣性資產時，
該期員工持股計劃可提前終止。
各期員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3
以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，該期員工持股計劃的存續期可以延長。
各期工持股計劃的存續期屆滿後15個工作日內完成清算，並按持有人持有的份
額進行分配。
六、員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款
（一）員工持股計劃管理機構的選任
經公司決定，選任興證證券資產管理有限公司作為武漢金運激光股份有限公司
各期員工持股計劃全部受托資產的資產管理機構。
（二）管理協議的主要條款
管理協議的主要條款根據公司代表每期員工持股計劃簽訂的管理協議確定。
七、員工持股計劃的信息披露
公司實施持股計劃時，必須嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深圳證
券交易所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交
易,切實履行信息披露義務。
1、董事會審議通過持股計劃草案後的 2 個交易日內，公告董事會決議、持股
計劃草案摘要、獨立董事及監事會意見，具體實施各期員工持股計劃時須公告與資
產管理機構簽訂的資產管理協議的主要條款。
2、股東大會審議通過持股計劃後 2 個交易日內，上市公司應當披露持股計劃
的主要條款。
3、應當每月公告一次員工持股計劃購買股票的時間、數量、價格、方式等具體
情況，並在完成股票購買或將股票過戶至持股計劃名下的 2 個交易日內，以臨時公
告形式披露買入股票的時間、數量等情況。
4、持股計劃持有公司股票達到公司已發行股份總數的 5%時，應當依據法律規
定履行相應義務。
5、公司在定期報告中披露報告期內下列持股計劃實施情況：
（1）報告期內持有人的範圍、人數；
（2）實施持股計劃的資金來源；
（3）報告期內持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；
（4）因持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；
（5）資產管理機構的變更情況；
（6）其他應當予以披露的事項。
八、其他重要事項
1、員工持股計劃履行的程序：
（1）公司負責擬定員工持股計劃草案，並通過民主程序征求員工意見。
（2）擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關於設立武漢金運激光
股份股份有限公司第一期員工持股計劃之協議書》。
（3）公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行
分配等方式強製員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。
（4）公司監事會負責對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存
在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強製員工參與本員
工持股計劃發表意見。
（5）董事會審議通過員工持股計劃後的 2 個交易日內，公告董事會決議、員
工持股計劃草案、獨立董事意見、監事會意見等。
（6）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否
已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（7）公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
（8）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票
相結合的方式進行投票。對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持
表決權的半數以上通過。
（9）員工持股計劃經公司股東大會審議通過，實施員工持股計劃；若股票來
源為認購非公開發行股票，還需經A股非公開發行股票事項經中國證監會核準後，
員工持股計劃方可實施。
（10）公司實施員工持股計劃，在將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個
交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。
（11）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
2、參加員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不
構成公司或子公司對員工持續聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公
司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
3、持有人參與本員工持股計劃所產生的稅負按有關稅務製度規定執行，由持有
人自行承擔。
4、本員工持股計劃草案的解釋權屬於武漢金運激光股份有限公司董事會。
武漢金運激光股份有限公司董事會
2015年4月3日
轉載請注明出處。
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