主承銷商為浙商證券的精研科技於2017年10月18日發布最新版本招股書，於2017年10月25日登錄上交所，股票簡稱京華激光，股票代碼603607，本次發行完成後總股本9,108萬股，本次A股公開發行的股份數2,278萬股，本次上市的無流通限製及鎖定安排的股票數量2,278萬股。本次發行募集資金總額36,539.12萬元，發行費用3,386.79萬元，募集資金淨額33,152.33萬元。 

　數據顯示，京華激光2013年至2017年1-6月實現營業(ye) 收入分別為(wei) 39,491.71萬(wan) 元、47,322.67萬(wan) 元、42,858.93萬(wan) 元、44,060.76萬(wan) 元、25,977.51萬(wan) 元；實現歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤分別為(wei) 4,304.84萬(wan) 元、5,398.88萬(wan) 元、5,638.49萬(wan) 元、6,710.43萬(wan) 元、4,272.46萬(wan) 元；實現扣除非經營性損益後的歸屬於(yu) 公司普通股股東(dong) 的淨利潤分別為(wei) 2,488.00萬(wan) 元、3,462.33萬(wan) 元、3,662.91萬(wan) 元、、6,370.69萬(wan) 元、4,232.11萬(wan) 元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月經營活動產(chan) 生的現金流量淨額分別為(wei) -653.84萬(wan) 元、8,235.16萬(wan) 元、4,209.25萬(wan) 元、9,326.64萬(wan) 元、8,119.98萬(wan) 元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月應收賬款分別為(wei) 10,655.46萬(wan) 元、13,890.49萬(wan) 元、11,194.59萬(wan) 元、13,724.49萬(wan) 元、13,074.41萬(wan) 元；占總資產(chan) 比例分別為(wei) 31.26%、32.78%、29.15%、27.77%、27.06%；應收賬款周轉率分別為(wei) 4.32次、3.66次、3.25次、3.36次、1.84次；應收賬款餘(yu) 額分別為(wei) 11,216.80萬(wan) 元、14,623.65萬(wan) 元、11,787.19萬(wan) 元、14,461.20萬(wan) 元、13,768.18萬(wan) 元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月存貨分別為(wei) 8,751.92萬(wan) 元、7,869.39萬(wan) 元、10,076.69萬(wan) 元、9,875.04萬(wan) 元、7,798.23萬(wan) 元；占總資產(chan) 比例分別為(wei) 25.67%、18.57%、26.24%、19.98%、16.14%；存貨周轉率分別為(wei) 3.94次、3.89次、3.09次、2.87次、1.93次。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月資產(chan) 總額分別為(wei) 34,088.47萬(wan) 元、42,374.15萬(wan) 元、38,397.09萬(wan) 元、49,423.92萬(wan) 元、48,319.84萬(wan) 元；其中，流動資產(chan) 分別為(wei) 24,213.90萬(wan) 元、31,859.31萬(wan) 元、27,081.61萬(wan) 元、35,806.50萬(wan) 元、33,422.24萬(wan) 元。 

　　京華激光2013年至2017年1-6月負債(zhai) 總額分別為(wei) 13,670.92萬(wan) 元、16,637.53萬(wan) 元、12,804.34萬(wan) 元、20,147.89萬(wan) 元、14,771.35萬(wan) 元；其中，流動負債(zhai) 分別為(wei) 13,617.11萬(wan) 元、16,589.70萬(wan) 元、12,762.49萬(wan) 元、20,112.01萬(wan) 元、14,738.46萬(wan) 元。 

　　京華激光2014年至2017年1-6月以扣非淨利潤為(wei) 基礎計算的加權平均淨資產(chan) 收益率分別為(wei) 37.98%、29.89%、24.60%和 13.47%。公司淨資產(chan) 收益率滑坡。 

　　值得注意的是，京華激光曾多次被監管機構、媒體(ti) 問詢、質疑是否存利益輸送。 

　　首先，從(cong) 上述京華激光業(ye) 績數據可見，公司2015年、2016年實現扣非淨利潤分別為(wei) 3,662.91萬(wan) 元、6,370.69萬(wan) 元。為(wei) 何2016年公司業(ye) 績猛增？招股書(shu) 顯示，2016年1月公司以151,530.25萬(wan) 元收購關(guan) 聯公司京華科技，資料顯示，京華科技成立於(yu) 2007年4月，由長江包裝、京華製品（京華激光前身）和朱家珍共同出資設立。而2015年、2016年京華科技實現淨利潤分別為(wei) 3,006.24萬(wan) 元、3,282.65萬(wan) 元。 

　　也就是說，京華激光在IPO前夕低價(jia) 收購關(guan) 聯公司以實現業(ye) 績的增長。有分析指出，這筆收購剛好在上市進程中最關(guan) 鍵的2016年完成交易，造成最後一個(ge) 完整年份利潤暴增，同時提高了盈利規模。畢竟如果剔除這次收購，京華激光的淨利潤僅(jin) 僅(jin) 3000萬(wan) 出頭，剛剛達標業(ye) 內(nei) 默認的IPO淨利潤紅線3000萬(wan) 元。 

　　一年淨利潤達到3000萬(wan) 的公司，收購價(jia) 格才1500萬(wan) 。這市盈率是怎麽(me) 定的？為(wei) 了上市闖關(guan) 有無輸送利益？ 

　　其次，據金陵晚報報道，2008年8月京華製品進行股權轉讓，公司自然人股東(dong) 由40多人縮減至13人，轉讓價(jia) 格為(wei) 5元；2013年1月31日6名股東(dong) 轉讓股權於(yu) 公司實控人孫建成等，轉讓價(jia) 格為(wei) 3.29元；2015年12月京華製品第三次增資，由孫建成等27名原股東(dong) 和新股東(dong) 興(xing) 晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價(jia) 格認繳。 

　　2008年公司轉讓價(jia) 格為(wei) 每股5元，7年後每股轉讓價(jia) 格變成2元。兩(liang) 年後已經成功上市，新晉股東(dong) 賺的盆滿缽圓。這令人難以理解的價(jia) 格有無利益輸送？京華激光並未在招股書(shu) 中說明定價(jia) 依據。 

　　另外，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為(wei) 浙江中煙，2014年第一大客戶為(wei) 杭州三潤實業(ye) 投資有限公司。2015年6月，杭州三潤保險代理有限公司、寧波三潤投資實業(ye) 有限公司將其持有的杭州三潤實業(ye) 投資有限公司100%股權轉讓給浙江中煙，投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司係浙江中煙工業(ye) 有限責任公司全資子公司，杭州三潤實業(ye) 投資有限公司成為(wei) 浙江中煙工業(ye) 有限責任公司全資孫公司。招股書(shu) 顯示，杭州三潤在2015年至2017年1-6月均為(wei) 京華激光第一大供應商。 

　　深圳投行人士表示，如果兩(liang) 家公司關(guan) 聯交易頻繁，且關(guan) 聯方采購價(jia) 格偏高，難免讓人懷疑是否存在關(guan) 聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形。 

　　證監會(hui) 也在審核結果及反饋意見中進行了問詢。要求公司說明浙江中煙及其下屬企業(ye) 與(yu) 發行人股東(dong) 、董監高、核心技術人員、主要關(guan) 聯方及其近親(qin) 屬是否存在任何關(guan) 聯關(guan) 係或利益輸送安排等問題。 

　　中國經濟網記者試圖聯係京華激光，截至發稿，采訪郵件暫未收到回複。 

專(zhuan) 注激光全息防偽(wei) 膜和防偽(wei) 紙 中外合資企業(ye) 變更內(nei) 資企業(ye)  

招股書(shu) 顯示，京華激光全稱浙江京華激光科技股份有限公司，係由京華製品整體(ti) 變更設立。有限公司成立於(yu) 1992年10月8日，股份公司整體(ti) 變更於(yu) 2016年3月28日。 

京華激光主要產(chan) 品包括激光全息防偽(wei) 膜和防偽(wei) 紙；經營範圍為(wei) 激光全息模壓製品製造、銷售及技術開發；貨物進出口。（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動） 

京華激光實際控製人為(wei) 孫建成，孫建成目前直接持有發行人股份11,407,640股，占發行人發行前總股本的16.70%；通過興(xing) 晟投資間接持有發行人股份19,531,962股，占發行人發行前總股本的28.60%；孫建成直接和間接合計持有發行人30,939,602股，占發行人發行前總股本的45.30%。 

孫建成為(wei) 中國國籍，無境外永久居留權。 

公司專(zhuan) 業(ye) 從(cong) 事激光全息模壓製品製造、銷售及技術開發的國家高新技術企業(ye) ，核心產(chan) 品包括激光全息防偽(wei) 膜和防偽(wei) 紙，產(chan) 品集防偽(wei) 、裝飾、環保功能於(yu) 一體(ti) ，廣泛應用於(yu) 卷煙、酒、化妝品、食品等領域的激光全息防偽(wei) 包裝。 

精研科技於(yu) 2017年10月18日發布最新版本招股書(shu) ，於(yu) 2017年10月25日登錄上交所，主承銷商為(wei) 浙商證券，股票簡稱京華激光，股票代碼603607，本次發行完成後總股本9,108萬(wan) 股，本次A股公開發行的股份數2,278萬(wan) 股，本次上市的無流通限製及鎖定安排的股票數量2,278萬(wan) 股。本次發行募集資金總額36,539.12萬(wan) 元，發行費用3,386.79萬(wan) 元，募集資金淨額33,152.33萬(wan) 元。 

經公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過，本次發行募集資金扣除由公司承擔的發行費用後將按照輕重緩急的順序投資於(yu) 如下項目： 

1. 年產(chan) 5萬(wan) 噸精準定位激光全息防偽(wei) 包裝材料建設項目及激光全息防偽(wei) 包裝材料研發中心建設。其中，子項目年產(chan) 5萬(wan) 噸精準定位激光全息防偽(wei) 包裝材料建設項目投資總額為(wei) 29,800萬(wan) 元，擬用募集資金投入金額29,800萬(wan) 元；子項目激光全息防偽(wei) 包裝材料研發中心建設項目投資總額3,360萬(wan) 元，擬用募集資金投入金額3,360萬(wan) 元。 

發審委問詢是否與(yu) 浙江中煙存利益輸送 

據證監會(hui) 2017年09月05日發布的主板發審委2017年第136次會(hui) 議審核結果公告顯示，主板發審委要求京華激光說明以下問題： 

1、請發行人代表進一步說明：（1）浙江中煙及其下屬企業(ye) 與(yu) 發行人股東(dong) 、董監高、核心技術人員、主要關(guan) 聯方及其近親(qin) 屬是否存在任何關(guan) 聯關(guan) 係或利益輸送安排；（2）發行人報告期內(nei) 取得浙江中煙及其下屬企業(ye) 業(ye) 務訂單的具體(ti) 方式，是否符合相關(guan) 法律法規的規定；（3）報告期內(nei) 發行人與(yu) 浙江中煙及其下屬企業(ye) 的主要購銷合同條款、信用政策、結算方式，與(yu) 其他客戶相比的差異情況及其原因和合理性，采購、銷售的定價(jia) 依據及其公允性；（4）結合發行人的產(chan) 品技術、競爭(zheng) 優(you) 勢和競爭(zheng) 對手情況說明發行人是否對浙江中煙及其下屬企業(ye) 存在重大依賴，發行人是否存在被替代風險；（5）相關(guan) 信息披露與(yu) 風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。 

2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期招投標收入占比偏低、非招投標占比過高的原因及其合理性，對照可比上市公司是否存在重大差異；（2）發行人業(ye) 務承攬是否存在重大不確定性；（3）2017年招投標占比快速上升的原因，外部經營環境是否發生重大變化；（4）報告期招投標環節是否存在商業(ye) 賄賂等風險；（5）發行人是否對少數大客戶存在重大依賴。請保薦代表人發表核查意見。 

3、請發行人代表進一步說明：（1）發行人將收購紹興(xing) 京華激光材料科技有限公司（以下簡稱京華科技）認定為(wei) 同一控製下企業(ye) 合並的理由和依據；（2）收購京華科技是否導致發行人報告期內(nei) 主營業(ye) 務發生重大變更；（3）收購京華科技的定價(jia) 依據及其公允性，是否存在稅務違規風險。請保薦代表人發表核查意見。 

4、請發行人代表進一步說明：發行人報告期內(nei) 向關(guan) 聯方拆入資金的原因、用途、金額、利率和支付利息情況，所履行的審議決(jue) 策程序，利率的確定依據，利率遠高於(yu) 同期銀行貸款利率的原因及其合法合規性，關(guan) 聯交易是否公允，是否損害發行人利益。請保薦代表人發表核查意見。 

據證監會(hui) 2017年08月25日發布的京華激光首次公開發行股票申請文件反饋意見顯示，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司對第一大客戶杭州三潤的銷售收入占公司營業(ye) 收入的比例分別為(wei) 45.29%、44.11%、44.80%、52.51%。報告期內(nei) ，杭州三潤同時為(wei) 發行人第一大供應商。請發行人：（1）詳細說明並披露公司與(yu) 杭州三潤之間的合作模式及業(ye) 務流程（包括定價(jia) 、訂貨、發貨、運輸、倉(cang) 管、開票、結算等）；發行人向其采購內(nei) 容、數量與(yu) 采購金額，銷售內(nei) 容、數量與(yu) 銷售金額；采購業(ye) 務和銷售業(ye) 務之間的銜接關(guan) 係；發行人向杭州三潤采購和銷售業(ye) 務毛利率與(yu) 發行人綜合毛利率的對比情況，若存在差異，請分析說明合理性。（2）補充說明發行人向杭州三潤采購和銷售金額占對方同類產(chan) 品銷售收入和采購金額的比重。（3）說明發行人向杭州三潤采購和銷售的定價(jia) 依據，結合發行人同類產(chan) 品向第三方采購和銷售價(jia) 格說明定價(jia) 公允性，發行人既向杭州三潤采購又向其銷售的原因及合理性，是否存在利益輸送的情形。（4）杭州三潤將相關(guan) 原紙銷售給發行人，發行人根據浙江中煙具體(ti) 需求對原紙進行深入加工後，將成品銷售給杭州三潤。請結合發行人與(yu) 杭州三潤合作模式、主要合同條款、雙方權利義(yi) 務關(guan) 係等說明雙方屬於(yu) 委托加工或購銷關(guan) 係。並結合業(ye) 務模式說明發行人采購和銷售業(ye) 務的會(hui) 計處理，收入確認時點、依據和方法，並結合雙方權利義(yi) 務關(guan) 係和業(ye) 務性質等說明發行人按全額法而不按加工費確認收入的原因，並說明相關(guan) 會(hui) 計處理是否符合企業(ye) 會(hui) 計準則的相關(guan) 規定。（5）說明發行人對第一大客戶銷售比例較高的原因，是否對該第一大客戶存在重大依賴。請保薦機構和會(hui) 計師進行核查並明確發表核查意見。 

報告期內(nei) ，發行人主要客戶較為(wei) 集中。請發行人：（1）詳細說明並披露報告期主要客戶的銷售情況、結算方式及期末占款等情況。（2）說明主要客戶的基本情況及獲取方式，發行人與(yu) 主要客戶的交易背景、定價(jia) 政策及銷售占比發生變化的原因，主要客戶及其關(guan) 聯方與(yu) 發行人是否存在關(guan) 聯關(guan) 係或其他利益安排。（3）請說明發行人向主要客戶銷售收入占對方采購同類產(chan) 品成本的比重。對比同行業(ye) 可比公司產(chan) 品及經營規模，說明公司核心競爭(zheng) 力及獲取客戶的持續穩定性。（4）請補充披露發行人報告期內(nei) 客戶（增減變動情況、增減變動原因及合理性；新增及撤銷客戶的銷售金額及占比。請保薦機構、會(hui) 計師分析客戶變化的真實性，詳細說明對發行人客戶進行核查的方式、內(nei) 容與(yu) 比例，說明核查結論並明確發表意見。 

報告期，發行人第一大客戶浙江中煙工業(ye) 有限責任公司及其下屬企業(ye) 銷售占比約45%，同時一直是發行人第一大供應商。公司存在向浙江中煙工業(ye) 有限責任公司下屬企業(ye) 采購原紙的同時向其銷售激光全息防偽(wei) 紙的情況。請保薦機構、發行人律師補充披露：（1）浙江中煙工業(ye) 有限責任公司及其下屬企業(ye) 的基本情況、與(yu) 發行人主要交易內(nei) 容，分析交易定價(jia) 的公允性，核查發行人股東(dong) 、董監高、核心技術人員、主要關(guan) 聯方及其近親(qin) 屬與(yu) 浙江中煙工業(ye) 有限責任公司及其下屬企業(ye) 是否存在任何關(guan) 聯關(guan) 係或利益輸送安排，說明對相關(guan) 銷售真實性核查的程序、範圍、手段及結論；（2）上述客戶目前對公司產(chan) 品的總需求量、公司產(chan) 品所占比例、該等客戶未來的業(ye) 務發展計劃；（3）公司產(chan) 品的競爭(zheng) 優(you) 勢，是否具有替代風險；（4）結合相關(guan) 合同條款，詳細分析公司同其交易的可持續性；（5）詳細披露公司銷售客戶、供應商集中、指定采購的相關(guan) 風險；（6）結合前述情況對發行人獨立性和持續盈利能力發表明確意見。 

淨資產(chan) 收益率下降 

京華激光2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司以扣除非經常性損益後歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤為(wei) 基礎計算的加權平均淨資產(chan) 收益率分別為(wei) 37.98%、29.89%、24.60%和 13.47%。 

本次發行募集資金到位後，公司淨資產(chan) 規模將大幅增加，由於(yu) 募集資金投資項目的建成達產(chan) 需要一定周期，因此本次發行後，公司的淨資產(chan) 收益率可能麵臨(lin) 在短期內(nei) 下降的風險。 

每年淨利3000萬(wan) 元的公司僅(jin) 賣1500萬(wan)  有無利益輸送 

2014至2016年京華激光實現歸屬於(yu) 母公司所有者的淨利潤分別為(wei) 5,398.88萬(wan) 元、5,638.49萬(wan) 元、6,710.43萬(wan) 元；實現扣除非經營性損益後的歸屬於(yu) 公司普通股股東(dong) 的淨利潤分別為(wei) 3,462.33萬(wan) 元、3,662.91萬(wan) 元、6,370.69萬(wan) 元。數據可見，2016年京華激光扣非淨利潤突增。 

2016年1月5日，京華科技同意股東(dong) 長江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權轉讓給京華製品(京華激光前身）。資料顯示，京華科技成立於(yu) 2007年4月，由長江包裝、京華製品和朱家珍共同出資設立。 

2015年12月29日，天源評估出具了《紹興(xing) 京華激光材料科技有限公司擬了解資產(chan) 和負債(zhai) 價(jia) 值項目評估報告》（天源評報字[2015]第 0470號），以2015年10月31日為(wei) 評估基準日對京華科技進行評估，評估結果為(wei) 1,530.25萬(wan) 元，本次的交易價(jia) 格經雙方協商確定為(wei) 1,530.25萬(wan) 元。 

2016年1月5日，發行人股東(dong) 會(hui) 通過決(jue) 議，決(jue) 定收購京華科技100%股權，收購價(jia) 格參考京華科技經評估的淨資產(chan) 價(jia) 值確定。同日，公司與(yu) 長江包裝、朱家珍簽訂《股權轉讓協議》，公司以1,530.25萬(wan) 元收購長江包裝和朱家珍持有的京華科技 100%股權。2016年1月27日完成了本次股權轉讓的工商變更手續。自此，京華科技成為(wei) 京華製品的全資子公司。 

收購前，京華科技2014年至2016年實現淨利潤分別為(wei) 2,631.32萬(wan) 元、3,006.24萬(wan) 元、3,282.65萬(wan) 元。 

也就是說，3000萬(wan) 淨利潤的京華科技被京華製品1500萬(wan) 收購。 

據金證券報道，有深圳投行人士分析指出，這筆收購掐點掐得很準，剛好在上市進程中最關(guan) 鍵的2016年完成交易，造成最後一個(ge) 完整年份利潤暴增，同時提高了盈利規模。畢竟如果剔除這次收購，京華激光的淨利潤僅(jin) 僅(jin) 3000萬(wan) 出頭，剛剛達標業(ye) 內(nei) 默認的IPO淨利潤紅線3000萬(wan) 元。 

　每股5元轉讓 7年後降價(jia) 到2元 有無利益輸送 

據金陵晚報報道，在京華激光長達20多年的股權演變史中，轉讓價(jia) 格的飄忽不定也讓外界看不懂。 

2008年8月，京華製品進行了一次牽涉較廣的股權轉讓，公司自然人股東(dong) 由40多人縮減至13人，彼時按照每份出資額5元的價(jia) 格轉讓。 

2013年1月31日，包括黃明德等在內(nei) 6名股東(dong) 轉讓股權於(yu) 公司實控人孫建成等，轉讓雙方根據上一年度年末的每股淨資產(chan) 3.29元作為(wei) 轉讓價(jia) 格。 

2015年12月，京華製品第三次增資，由孫建成等27名原股東(dong) 和新股東(dong) 興(xing) 晟投資、孫佳水、錢坤、陶寶吉、吳金曉、王曉瑩以每股出資額2元的價(jia) 格認繳。 

2016年4月，公司新增的230萬(wan) 元注冊(ce) 資本分別由孫建成、錢明均出資，認購價(jia) 格為(wei) 4.09元/股，其中錢明均此前為(wei) 浙江步森股份（002569））證券事務代表，2016 年4月至今任京華激光董事會(hui) 秘書(shu) 。 

滬上投行人士表示，對於(yu) 一家擬IPO企業(ye) ，隨著盈利能力逐年增強，企業(ye) 估值和股權價(jia) 格應該是水漲船高，但京華激光多次股權轉讓卻是入股價(jia) 節節低。《金證券》記者發現，對於(yu) 曆次股權轉讓中的定價(jia) 依據，京華激光並未在招股說明書(shu) 中做詳細解釋。 

第一大客戶全資孫公司為(wei) 第一大供應商 

招股書(shu) 顯示，京華激光2015年至2017年1-6月第一大客戶均為(wei) 浙江中煙，對其銷售金額分別為(wei) 19,843.43萬(wan) 元、19,469.86萬(wan) 元、12,094.84萬(wan) 元，占營收比例分別為(wei) 46.30%、44.19%、46.56%。 

值得注意的是，京華激光2014年第一大客戶為(wei) 杭州三潤實業(ye) 投資有限公司，銷售金額為(wei) 20,874萬(wan) 元，占營收比例44.11%。 

2015年6月，杭州三潤保險代理有限公司、寧波三潤投資實業(ye) 有限公司將其持有的杭州三潤實業(ye) 投資有限公司100%股權轉讓給浙江中煙投資管理有限公司，浙江中煙投資管理有限公司係浙江中煙工業(ye) 有限責任公司全資子公司，杭州三潤實業(ye) 投資有限公司成為(wei) 浙江中煙工業(ye) 有限責任公司全資孫公司。 

招股書(shu) 還顯示，已經成為(wei) 公司第一大客戶浙江中煙全資孫公司的杭州三潤在2015年至2017年1-6月均為(wei) 公司第一大供應商。采購價(jia) 格分別為(wei) 8,647.44 萬(wan) 元、10,255.73 萬(wan) 元、5,689.28萬(wan) 元。 

　關(guan) 聯方也同時扮演大客戶及供應商雙重身份 

據金陵晚報報道，在京華激光的業(ye) 務體(ti) 係中，關(guan) 聯方紹興(xing) 京昇光信息科技有限公司（受同一實際控製人控製，下稱京昇科技）同樣扮演采購商、供應商的雙重角色。 

京昇科技於(yu) 2016年2月注銷，注銷前實際經營激光全息轉移紙、激光全息防偽(wei) 膜的生產(chan) 和銷售，京華激光向其采購激光全息防偽(wei) 紙，隨後直接銷售給客戶，占2014年、2015年度同類交易比例為(wei) 73.29%、100%，2014年這一金額達到1194萬(wan) 元。 

同時，京華激光2014年向京昇科技銷售原輔材料888.91萬(wan) 元，主要係銷售維什維克紙、依格森紙、聯邦白卡和原膜等。招股說明書(shu) 披露，京華激光向京昇科技銷售這些原紙的單價(jia) 分別為(wei) 1.01萬(wan) 元/噸、 0.96萬(wan) 元/噸、 0.97萬(wan) 元/噸，同樣高於(yu) 發行人在2014年的原紙采購均價(jia) 8.74元/千克。 

《金證券》記者注意到，京昇科技成立時間長達十年之久，截至2015年底公司淨資產(chan) 為(wei) 3248萬(wan) 元，淨利潤為(wei) -27.07萬(wan) 元。 

深圳投行人士表示，如果兩(liang) 家公司關(guan) 聯交易頻繁，且關(guan) 聯方采購價(jia) 格偏高，難免讓人懷疑是否存在關(guan) 聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形。 

中外合資企業(ye) 變內(nei) 資企業(ye)  外資股東(dong) 從(cong) 未現身 

招股書(shu) 顯示，1992年8月30日，紹興(xing) 激光和京華自動擬共同出資設立京華製品。1992年9月29日，浙江省人民政府向京華製品頒發了《中華人民共和國中外合資經營企業(ye) 批準證書(shu) 》（外經貿資浙府字[1992]1492號）。 

1994年2月，京華製品第一次股權轉讓，京華自動退出。經過本次股權轉讓，京華自動退出後，京華製品實質已從(cong) 中外合資企業(ye) 變更為(wei) 一家國有企業(ye) 。 

值得注意的是，京華激光在招股書(shu) 中表示，鑒於(yu) 在當時的政策環境下，中外合資企業(ye) 的企業(ye) 性質更加有利於(yu) 京華製品對外開展業(ye) 務，故在工商登記上，京華自動一直為(wei) 京華製品的股東(dong) ，一直持續至2008年11月。 

2013年1月，京華製品第一次減資，注冊(ce) 資本減少至1,263.0732萬(wan) 元2012年11月7日，京華製品召開股東(dong) 會(hui) ，股東(dong) 一致同意，減少公司注冊(ce) 資本2,236.9268萬(wan) 元，由3,500萬(wan) 元減少至1,263.0732萬(wan) 元，其中各股東(dong) 按持股比例相應減少認繳出資額。 

2016年1月5日，京華科技董事會(hui) 作出決(jue) 議，同意股東(dong) 長江包裝、朱家珍分別將其持有京華科技的70%和30%股權轉讓給京華製品；同意公司由中外合資企業(ye) 變更內(nei) 資企業(ye) 。同日，長江包裝、朱家珍分別與(yu) 京華製品簽訂《股權轉讓協議》。 

證監會(hui) 反饋意見要求保薦機構、發行人律師說明減資的原因、程序是否合規，是否存在侵害債(zhai) 權人或股東(dong) 權益的情形，是否存在糾紛或潛在爭(zheng) 議。 

　“偷來”的稅收優(you) 惠 

據金陵晚報報道，對此，紹興(xing) 市人民政府出具了紹政函[2016]40 號《紹興(xing) 市人民政府關(guan) 於(yu) 要求對浙江京華激光科技股份有限公司曆史沿革問題有關(guan) 事項予以確認的請示》，確認自1994 年2月18日京華自動實際退出之日至2008 年11月11日辦理工商登記退出期間，京華製品實際股權結構與(yu) 工商登記股權結構不一致的情形，係由曆史原因所造成，股權不存在不清晰或爭(zheng) 議等情形。 

但這並不能平息外界對這樁往事的爭(zheng) 議。《金證券》記者接觸的法律界人士直言，中外合資企業(ye) 不僅(jin) 可以取得資金融通、業(ye) 務經營等方便，最直接的優(you) 勢是可以享受優(you) 惠待遇，尤其是優(you) 惠稅率。“因為(wei) 合資身份，發行人可以合理、合法地減少各項財務支出，大大降低了經營成本，而原本發行人並不能享受這些待遇，實際上存在稅務追繳的風險”，他稱。 

既然合資企業(ye) 身份實用光鮮，京華製品為(wei) 何最終脫去了這層外衣？招股說明書(shu) 顯示，1998年後，京華製品進行產(chan) 權轉製，原由紹興(xing) 激光持有的70%國有股權轉讓給職工持有，除了8.57%的留存份額，剩餘(yu) 由孫建成等46名自然人股東(dong) 接盤。2001年中，聯發公司退出，其原所持有的30%的股東(dong) 權益由職工持有。即便如此，工商登記中京華製品仍然由紹興(xing) 激光和京華自動持股。 

截至2008年11月，京華製品實際上為(wei) 孫建成等13名自然人100%持有的有限公司。前述法律界人士推測，一是監管從(cong) 嚴(yan) ，二是經過漫長的產(chan) 權轉製，京華製品的股權結構已經發生翻天覆地的變化，鑒於(yu) 自然人股東(dong) 較多，如果不完成工商登記變更手續，極易埋下股權紛爭(zheng) 的隱患。 

　　報告期內(nei) 存大量關(guan) 聯拆借 

招股書(shu) 顯示，根據實際生產(chan) 經營所需，子公司京華科技於(yu)  2010 年 1 月 1 日向孫建成借款100 萬(wan) 元；公司於(yu)  2013 年 1 月 1 日向關(guan) 聯方長江包裝借款 2,387.48 萬(wan) 元、向孫建成等 25 位自然人借款 2,428.22 萬(wan) 元。上述資金拆入款均按照約定利率向其支付利息，並於(yu)  2015 年 12 月 31 日之前全部歸還。 

近億(yi) 元資產(chan) 被抵押 

2016年6月2日，發行人與(yu) 農(nong) 業(ye) 銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160015532），約定：發行人向農(nong) 業(ye) 銀行越城支行借款1,900萬(wan) 元用於(yu) 經營，貸款利息按照合同簽訂日前一個(ge) 工作日的1年期全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的貸款基礎利率加0.485%確定，按月結息。借款期限自2016年6月2日至2017年5月22日。 

2016年6月2日，京華科技與(yu) 農(nong) 業(ye) 銀行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號為(wei) ：33100620160022817），約定：京華科技以其位於(yu) 紹興(xing) 市皋埠鎮獨樹路的四處房地產(chan) （證號：紹房權證紹市字第 F0000325328號，紹房權證紹市字第F0000325329號，紹房權證紹市字第F0000325330號，紹房權證紹市字第F0000325331號）以及上述房產(chan) 所對應的建設用地使用權（證號：紹市國用（2016）第6237號）為(wei) 發行人在3,171萬(wan) 元的最高限額內(nei) 向農(nong) 業(ye) 銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月2日至2018年6月1日。 

2016年6月16日，發行人與(yu) 中國銀行股份有限公司紹興(xing) 市分行（以下簡稱“中國銀行紹興(xing) 分行”）簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2016人借 0141），約定：發行人向中國銀行紹興(xing) 分行借款3,800萬(wan) 元用於(yu) 購買(mai) 原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為(wei) 起算日，每 12 個(ge) 月作為(wei) 一個(ge) 浮動周期，重新定價(jia) 一次，按季結息。首期利率為(wei) 實際提款日前一個(ge) 工作日全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的貸款基礎利率報價(jia) 平均利率加5基點，在重新定價(jia) 日，與(yu) 其他分筆提款一並按當日前一個(ge) 工作日全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的的貸款基礎利率報價(jia) 平均利率加5基點進行重新定價(jia) ，作為(wei) 該浮動周期的使用利率，在2017年6月17日之前還清全部借款。 

2016年6月21日，發行人與(yu) 中國銀行紹興(xing) 分行簽訂《房地產(chan) 最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發行人以其位於(yu) 紹興(xing) 市越城區嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權證紹市字第F0000330272號，紹房權證紹市字第F00003330273號，紹房權證紹市字第F0000330274號）在6,749萬(wan) 元的最高限額內(nei) 向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。 

2016年12月26日，發行人與(yu) 農(nong) 業(ye) 銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120160036020），約定：發行人向農(nong) 業(ye) 銀行越城支行借款1,900萬(wan) 元用於(yu) 經營，貸款利息按照合同簽訂日前一個(ge) 工作日的1年期全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的貸款基礎利率加0.05%確定，按月結息。借款期限自2016年12月26日至2017年12月22日。本合同項下債(zhai) 務的擔保方式為(wei) 京華科技與(yu) 中國農(nong) 業(ye) 銀行股份有限公司紹興(xing) 越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為(wei) ：33100620160022817）。截至2017年6月30日，該《流動資金借款合同》項下的借款餘(yu) 額為(wei) 50萬(wan) 元。 

2017年6月27日，發行人與(yu) 農(nong) 業(ye) 銀行越城支行簽訂《流動資金借款合同》（編號：33010120170016559），約定：發行人向農(nong) 業(ye) 銀行越城支行借款185萬(wan) 元用於(yu) 購買(mai) 轉移膜，貸款利息按照每筆借款提款日前一個(ge) 工作日的1年期全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的貸款基礎利率加0.0504%確定，按月結息。借款期限自2017年6月27日至2018年6月6日。本合同項下債(zhai) 務的擔保方式為(wei) 京華科技與(yu) 中國農(nong) 業(ye) 銀行股份有限公司紹興(xing) 越城支行簽訂的《最高額抵押合同》（合同編號為(wei) ：33100620160022817）。 

2016年6月21日，發行人與(yu) 中國銀行股份有限公司紹興(xing) 市分行（以下簡稱“中國銀行紹興(xing) 分行”）簽訂《房地產(chan) 最高額抵押合同》（紹市2016人抵124），約定：發行人以其位於(yu) 紹興(xing) 市越城區嵇山街道嵊山路的土地一宗（證號：紹市國用（2016）第12112號）及該宗土地上的3棟房屋（證號：紹房權證紹市字第F0000330272號，紹房權證紹市字第F00003330273號，紹房權證紹市字第F0000330274號）在6,749萬(wan) 元的最高限額內(nei) 向中國銀行提供抵押擔保，抵押期限自2016年6月21日至2018年6月21日。 

2017年6月20日，發行人與(yu) 中國銀行紹興(xing) 分行簽訂《流動資金借款合同》（編號：紹市2017人借0138），約定：發行人向中國銀行紹興(xing) 分行借款1,300萬(wan) 元用於(yu) 購買(mai) 原材料，借款利率按照浮動利率，以實際提款日為(wei) 起算日，每12個(ge) 月作為(wei) 一個(ge) 浮動周期，重新定價(jia) 一次，按季結息。首期利率為(wei) 實際提款日前一個(ge) 工作日全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的貸款基礎利率報價(jia) 平均利率加5基點，在重新定價(jia) 日，與(yu) 其他分筆提款一並按當日前一個(ge) 工作日全國銀行間同業(ye) 拆借中心發布的貸款基礎利率報價(jia) 平均利率加5基點進行重新定價(jia) ，作為(wei) 該浮動周期的適用利率，在2018年6月20日之前還清全部借款。本合同項下債(zhai) 務的擔保方式為(wei) 發行人與(yu) 中國銀行股份有限公司紹興(xing) 市分行簽訂的《房地產(chan) 最高額抵押合同》（合同編號：紹市2016人抵124）。 

2017年5月25日，發行人與(yu) 中國銀行紹興(xing) 分行簽訂《房地產(chan) 最高額抵押合同》（紹市2017人抵055），約定：發行人以其位於(yu) 紹興(xing) 市越城區皋埠鎮中山路1號地塊（證號：浙2017紹興(xing) 市不動產(chan) 權第0005083號）在2,963萬(wan) 元的最高限額內(nei) 向中國銀行紹興(xing) 分行提供抵押擔保，抵押期限自2017年5月25日至2019年5月25日。截至2017年6月30日，該抵押合同項下的借款餘(yu) 額為(wei) 0.00萬(wan) 元。 

京華激光表示，截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司部分固定資產(chan) 和土地使用權已用於(yu) 向金融機構借款的抵押、擔保或質押，抵押的固定資產(chan) 賬麵價(jia) 值為(wei)  4,282.02 萬(wan) 元，占固定資產(chan) 賬麵價(jia) 值的比例為(wei)  47.20%；抵押的三塊土地使用權賬麵價(jia) 值為(wei) 4,226.78 萬(wan) 元，占土地使用權賬麵價(jia) 值的比例為(wei)  100.00%，如果公司資金安排或使用不當，資金周轉出現困難，未能在合同規定的期限內(nei) 償(chang) 還借款，金融機構將可能采取強製措施對上述資產(chan) 進行處置，從(cong) 而對公司正常生產(chan) 經營造成一定影響。 

　曾收到2次消防處罰和1次環保處罰 

招股書(shu) 顯示，京華激光2013年1月29日，紹興(xing) 市公安消防支隊越城區大隊向京華製品下達了兩(liang) 份《公安行政處罰決(jue) 定書(shu) 》，分別是紹越公（消）決(jue) 字[2013]第0022號和第0023號，認為(wei) ：（1）京華製品廠區2號廠房西側(ce) 搭建鋼棚，占用防火間距，違反了《中華人民共和國消防法》第二十八條規定，處以人民幣壹萬(wan) 元的罰款；（2）京華製品廠區2號廠房南端消防車道堆放貨物，占用消防車通道，違反了《中華人民共和國消防法》第二十八條規定，處以人民幣貳萬(wan) 元的罰款。針對上述事項，京華製品已於(yu) 2013年1月30日繳納完畢上述罰款，並進一步進行整改完善，對相關(guan) 責任人進行了法律法規培訓防止類似事項的再次發生。 

2016年8月1日，紹興(xing) 市公安消防支隊越城區大隊出具《證明》，認定上述行為(wei) 不構成情節嚴(yan) 重的違法行為(wei) ，對上述案件的處理不構成重大行政處罰事項。 

2013年6月17日，紹興(xing) 市環境保護局向京華製品下達《行政處罰決(jue) 定書(shu) 》（紹市環罰字[2013]40號），京華製品因違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第二十二條“向水體(ti) 排放汙染物的企業(ye) 事業(ye) 單位和個(ge) 體(ti) 工商戶，應當按照法律、行政法規和國務院環境保護主管部門的規定設置排汙口。禁止私設暗管或者采取其他規避監管的方式排放水汙染物”的規定，處以人民幣肆萬(wan) 伍仟元的罰款。京華製品已於(yu) 2013年6月21日繳納完畢上述罰款，上述行政處罰已處理完畢。 

2016年7月27日，紹興(xing) 市環境保護局出具《專(zhuan) 項說明》，認定上述行為(wei) 不屬於(yu) 情節嚴(yan) 重的違法行為(wei) ，上述處罰也不屬於(yu) 重大行政處罰。 

　　四年分紅3641.5萬(wan) 元 

根據 2014 年 2 月 25 日通過的公司 2013 年年度股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，本公司 2013年度發放現金紅利 498.59 萬(wan) 元。 

根據 2015 年 3 月 23 日通過的公司 2014 年年度股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，本公司 2014年度發放現金紅利 549.11 萬(wan) 元。 

 

根據 2016 年 1 月 25 日通過的公司 2015 年年度股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議，本公司 2015年度發放現金紅利 2,593.80 萬(wan) 元。 

根據 2017 年 3 月 13 日通過的公司 2016 年年度股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，本公司 2016年度不進行利潤分配。