股權設計

股權架構設計、激勵方案設計、風險管理、股權資本整體(ti) 解決(jue) 方案

權益：

①.1萬(wan) 內(nei) 送巡回城市分會(hui) 場商品展示；

②.1萬(wan) 上送主會(hui) 場商品展示；

③.3萬(wan) 內(nei) 送會(hui) 議手冊(ce) 內(nei) 頁展示；

④.3-5萬(wan) 送晚宴展示；

⑤.5萬(wan) 內(nei) 5場次演講展示機會(hui) ；

⑥.10萬(wan) 晚宴冠名；

⑦.15萬(wan) 巡回城市分會(hui) 場協辦單位；

⑧.25萬(wan) 主會(hui) 場協辦單位，企業(ye) 代表頒獎嘉賓

股權架構設計的作用，是為(wei) 了明確合夥(huo) 人的權，責，利，幫助創業(ye) 公司的穩定發展，方便創業(ye) 企業(ye) 融資。另外，股權結構既是影響公司的控製權的一大因素，還是企業(ye) 進入資本市場的必要條件。

所以說，在創業(ye) 企業(ye) 股權結構這一表象背後，暗藏著，或者說反映了創業(ye) 企業(ye) 生存、發展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，股權架構的設計，也就是要考慮如何找到企業(ye) 發展所需的資源，並且將這些資源合理的拚接利用起來，實現企業(ye) 和各利益相關(guan) 者之間的共贏局麵。

股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所占的比例及其相互關(guan) 係。股權即股票持有者所具有的與(yu) 其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。基於(yu) 股東(dong) 地位而可對公司主張的權利，是股權。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體(ti) 運行形式。不同的股權結構決(jue) 定了不同的企業(ye) 組織結構，從(cong) 而決(jue) 定了不同的企業(ye) 治理結構，最終決(jue) 定了企業(ye) 的行為(wei) 和績效。

股權結構的形成決(jue) 定了企業(ye) 的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經驗等所占的比重受到科學技術發展和經濟全球化的衝(chong) 擊。隨著全球網絡的形成和新型企業(ye) 的出現，技術和知識在企業(ye) 股權結構中所占的比重越來越大。社會(hui) 的發展最終會(hui) 由“資本雇傭(yong) 勞動”走向“勞動雇傭(yong) 資本”。人力資本在企業(ye) 中以其獨特的身份享有經營成果，與(yu) 資本擁有者共享剩餘(yu) 索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為(wei) 決(jue) 定企業(ye) 命運的最重要的資本。

最後，股權結構是可以變動的，但是變動的內(nei) 在動力是科學技術的發展和生產(chan) 方式的變化，選擇好適合企業(ye) 發展的股權結構對企業(ye) 來說具有深遠意義(yi) 。

（1）一元股權架構

一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決(jue) 權(投票權)、分紅權均一體(ti) 化。

在這種結構下，所有中小股東(dong) 的權利都是根據股權比例而決(jue) 定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個(ge) 表決(jue) 權“節點”：

1 是一方股東(dong) 持有出資比例達到33.4%以上的;

2 是隻有兩(liang) 位股東(dong) 且雙方出資比例分別為(wei) 51%和49%的;

3 是一方出資比例超過66.7%的;

4 是有兩(liang) 股東(dong) 且各方出資比例均為(wei) 50%的。

在這裏，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會(hui) 形成僵局，因為(wei) 表決(jue) 權比例已經高達“三分之二”以上，對任何表決(jue) 事項都可以單方形成有效的公司決(jue) 議，除非公司章程對股東(dong) 須“同意”的人數作出最低限製。最為(wei) 糟糕的是第四種股權結構，在兩(liang) 股東(dong) 各占50%表決(jue) 權的機製下，意味著公司作出任何決(jue) 議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權架構

二元股權架構是指股權在股權比例、表決(jue) 權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東(dong) 權利進行分離設計。

我國的公司法修訂後規定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，隻有不同類別的股東(dong) 才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合夥(huo) 人，但將決(jue) 策權給創始人的多個(ge) 聯合創始人的情況。這種股權架構在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書(shu) 中,已明確將股權分為(wei) A、B股，紮克伯格通過大量持有具有高表決(jue) 權的B類股來維係對公司的掌控；

（3）4×4股權架構

4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東(dong) 分為(wei) 四個(ge) 類型，創始人、合夥(huo) 人、員工、投資人，針對他們(men) 的權利進行整體(ti) 性安排，以實現前麵提到的五大目標。

這個(ge) 名詞，是一個(ge) 比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等於(yu) 16，這裏是指汽車的四驅。比如可以把每一個(ge) 創業(ye) 公司好比是一輛車，大家創業(ye) 從(cong) 事的行業(ye) 就是賽道，創始人就是賽手。創業(ye) 創新，本質上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創業(ye) 者作為(wei) 賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現實中，很多創業(ye) 公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東(dong) 構成了4X4架構，但隻有架構還不行，比如說，你有四個(ge) 輪兒(er) ，不過還是輛QQ。

4X4股權架構設計的思路主要有三大步驟：

第一步：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創始人的份額；

第二步：考慮將剩餘(yu) 的蛋糕分給合夥(huo) 人和員工，並且在合夥(huo) 人和員工這兩(liang) 部分蛋糕中，再根據個(ge) 人對公司的貢獻細分每個(ge) 人應得的股份；

第三步：查漏補缺，看按照前兩(liang) 步分得的股權是否有不合理之處，進行調整。

由於(yu) 國內(nei) 比較流行的股權架構設計是：4X4股權架構設計，所以下麵著重介紹一下：4X4 股權架構設計

（1）在進行股權設計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)

我們(men) 企業(ye) 屬於(yu) 什麽(me) 類型的企業(ye) ？（人力驅動型、資金驅動型、資源驅動型等）

對於(yu) 企業(ye) 的發展來說，最核心的資源是什麽(me) ？

（注：企業(ye) 所需要的資源可以分為(wei) ：①資金②關(guan) 係，包括可以為(wei) 企業(ye) 提供客戶群、投資者、合作夥(huo) 伴、或顧問等人脈關(guan) 係③知識產(chan) 權 ④企業(ye) 所需的基礎設施比如：辦公樓、工作室、設備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創意

誰能提供企業(ye) 所需的這些資源？

企業(ye) 目前所掌握的資源有哪些？日後發展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(ye) 長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(ye) 所發展所需要的

如何才能確保企業(ye) 擁有所需要的資源？

思考上述問題有什麽(me) 作用呢？

首先，分析企業(ye) 類型，和企業(ye) 發展所需的資源能給股權架構設計提供一個(ge) 股權劃分的基本導向。例如對於(yu) 資金驅動型的企業(ye) 來說，資金是決(jue) 定企業(ye) 發展的重要因素。因此對於(yu) 能提供資金資源的人來說，應分得更多的股權；而對於(yu) 人力驅動型的企業(ye) ，員工或部分合夥(huo) 人是提供所需資源的人群，所以股權分配時，應給員工和合夥(huo) 人預留更多的股權份額。

明確了企業(ye) 類型後，在大家將股權蛋糕分成四份時，就大致有所偏向。

其次，怎樣才既能滿足所有資源提供者的需求，讓他們(men) 樂(le) 意為(wei) 企業(ye) 提供盡可能多的資源，又能讓企業(ye) 股權架構設置得合理些呢？這就要將投資者、創始人、合夥(huo) 人，和員工進行逐一分析了。

（A）從(cong) 投資人角度看

投資人願意投錢給初創企業(ye) ，除了看重創業(ye) 項目本身以及分析創始人能力等之外，最在意的就是公司的組織架構和股權架構。一般投資者對企業(ye) 的股權結構分配有什麽(me) 樣的喜好呢？

其一，投資者是比較反對股權的平均主義(yi)

平均主義(yi) 給企業(ye) 帶來的後果是沒有人能承擔起整個(ge) 公司，也沒有人能做主。對於(yu) 剛創立的規模較小的公司，投資者更偏向於(yu) 讓公司的核心人物（比如說創始人，或者是CEO）拿到的股份應該比其他所有人所占的股份之和還要稍多一些；舉(ju) 例：比如說以66%以上、51%、34%這些比較關(guan) 鍵的比例為(wei) 準。投資者之所以偏向於(yu) 讓公司的核心人物掌握多數股權，主要原因在於(yu) 讓一個(ge) 決(jue) 策者（通常是初創企業(ye) 的CEO，或創始人）產(chan) 生對企業(ye) 的控製權，不至於(yu) 使企業(ye) 無法做出有效的決(jue) 策。讓企業(ye) 在初期實現快速成長的目標，從(cong) 而使得投資人的投資能有兌(dui) 現的可能。

其二，投資者還看重初創企業(ye) 在創業(ye) 初期有沒有給股權調整預留空間。

也就是說，考慮有沒有給之後的員工激勵和風投預留股權。因為(wei) 創業(ye) 者需要有一個(ge) 長遠的眼光，考慮企業(ye) 往後的發展還需要引進什麽(me) 人才什麽(me) 資源，不要在開始的時候就把股權分足。這時候就需要有一個(ge) 股權池或期權池的概念，一般來說股權預留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把開始需要分配股權的每個(ge) 人的股比都先降5%下來，放在股權池裏。以後根據項目開展的不同階段，每個(ge) 人的不同貢獻進行股權的調整。並且最好是在早期建立股權池，因為(wei) 晚期建立期權池股權就可能被投資人稀釋。

其三，投資人更傾(qing) 向於(yu) 有明顯梯度的股權架構。

舉(ju) 例：比如一般可以采取“創始人持股50-60%+聯合創始人持股20-30%+預留股權池10-20%”的股權結構。投資人對企業(ye) 股權架構的喜好給予我們(men) 設計股權架構一個(ge) 參考和建議。但是，對於(yu) 企業(ye) 給予投資者的股權，也要有一定的準則。一般來說，給投資者股權的分配要遵循“投資者投大錢，占小股，得股權，需退出”的思路。我們(men) 一直在強調要根據對企業(ye) 的貢獻大小來分配股權。資金對於(yu) 任何一個(ge) 企業(ye) 都是至關(guan) 重要且貢獻最直接的資源。但同時企業(ye) 的股權也是很有限的。不能讓投資者占大股，導致沒有足夠剩餘(yu) 的股權分給其他人，這樣容易導致企業(ye) 有錢卻辦不成事。

另外，投資者提供的資金對企業(ye) 來說，不管是用於(yu) 業(ye) 務擴張還是給員工派發薪酬，都是直接對企業(ye) 受益的，因此，投資者應該在履行資金投入後直接獲得股權。但是，投資者獲得的股權也隻是暫時的，因為(wei) 對投資者來說，獲得企業(ye) 股權並不是最終的目的，而是要在企業(ye) 升值後將股權變現。而企業(ye) 也需要在之後的融資中，有一定的股權份額分給新的投資者。因此，要設定好投資者的退出機製。

（B）從(cong) 創始人角度看

站在創始人的角度，要讓其不違初衷的為(wei) 企業(ye) 服務，前提條件是創始人要始終對企業(ye) 有足夠的控製權。正如前麵所提到的，在創業(ye) 初期，創始人所占股權比例應該較大，最好是一股獨大，達到既能對企業(ye) 絕對控製，又不至於(yu) 顯失公平的程度。

當然，創始人在初期擁有的大股在之後是最有可能會(hui) 被稀釋的。比如在實踐中，大部分企業(ye) 用於(yu) 員工激勵的股權都先由創始人代持，還有在遇到急需引進對企業(ye) 至關(guan) 重要的資源時，也很可能需要用股權兌(dui) 換，這時也是由創始人讓出股份的可能最大。

並且，在初期，股權份額可以由創始人和合夥(huo) 人商量而定，但是隨著企業(ye) 的發展，經過幾輪融資之後，股權結構的變化也許就不是由創始人說了就算的了。所以，我們(men) 還需要提前做好措施，來維護創始人對企業(ye) 的控製權。

實現控製權最直接有效的方法是股權控製。前麵提到的設置二元股權架構就能派上用場：讓創始人或創始團隊擁有更多具有高表決(jue) 權的股票，而其他對企業(ye) 決(jue) 策起不到大作用的人獲得更多低表決(jue) 權的股票，來實現對企業(ye) 的控製；如果企業(ye) 不想要設置二元股權的形式，尤其是有限責任公司，可以直接在公司章程裏約定創始人的每一股股權擁有多個(ge) 表決(jue) 權（譬如10個(ge) ），這樣能夠大大地增加創始股東(dong) 在股東(dong) 會(hui) 的表決(jue) 權利；

除此之外，創始人（或是創始團隊）還可以通過投票權委托、一致行動人，或者是設置持股實體(ti) 來持有小股東(dong) 所持有的股權等方法來維護創始人對企業(ye) 的控製。

（1）投票權委托：

讓其他的小股東(dong) 簽署授權委托書(shu) ，將公司所持有的表決(jue) 權授予給創始人，並且，最好是約定委托的表決(jue) 權不可注銷的，或者約定一個(ge) 比較長的授權期限。

（2）一致行動人：

創始股東(dong) 跟創始團隊的其他小股東(dong) 一起簽署一致行動協議，就公司的事項進行表決(jue) 的時候依照統一的意誌去表決(jue) ，其他的股東(dong) 與(yu) 創始股東(dong) 意見不一致的時候，按照創始股東(dong) 意誌進行表決(jue) 。

（3）設置一個(ge) 持股實體(ti) 來持有小股東(dong) 所持有的股權：

小股東(dong) 都是通過持股實體(ti) 間接地區持有公司的股權，同時持股實體(ti) 所對應的表決(jue) 權是由創始股東(dong) 來控製的，創始股東(dong) 除了能行使他自己所持有的股權所對應的表決(jue) 權之外，還可以行使持股實體(ti) 有的公司股權所代表的表決(jue) 權。

持股實體(ti) 的形式有兩(liang) 種：

一種是有限責任公司，一股將創始股東(dong) 設為(wei) 這個(ge) 公司的法定代表人，唯一的董事、經理，這樣的話這個(ge) 有限責任公司就由創始人實際控製，因此這個(ge) 持股實體(ti) 所代表的表決(jue) 權就由這個(ge) 創始股東(dong) 實際控製。

另外一種是有限合夥(huo) 企業(ye) ，創始人股東(dong) 要作為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) 的普通合夥(huo) 人（GP），其他股東(dong) 為(wei) 有限合夥(huo) 人（LP）。有限合夥(huo) 企業(ye) 是由普通合夥(huo) 人來控製的，有限合夥(huo) 人是不能參與(yu) 有限合夥(huo) iqye的經營管理和決(jue) 策的，因此創始股東(dong) 也就控製了這個(ge) 有限合夥(huo) 企業(ye) 所持有的目標公司的表決(jue) 權。

當然，設置持股實體(ti) 這個(ge) 方法比較適合創始團隊各方麵實力比較雄厚，人員設置比較完善的初創企業(ye) 使用，或者是一般的創業(ye) 企業(ye) 發展到較後期時，也可以使用這種方法。

除了用積極主動的增加創始人在公司的控製權的方法外，還可以通過賦予創始人對一些重大事項的否決(jue) 權，重大事項包括合並、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、公司重大資產(chan) 的出售、公司的審計、重大人士任免、董事會(hui) 變更等等，有了否決(jue) 權，即使創始人的股權低於(yu) 50%，在公司的股東(dong) 會(hui) 層麵做決(jue) 定的時候，沒有他的同意表決(jue) 也不能通過，起到一個(ge) 防禦性的作用。

把投資人和創始人這兩(liang) 塊蛋糕分好後，第二步是分合夥(huo) 人和員工的股權，並考慮讓哪些合夥(huo) 人和員工分得股權，分得股權的份額又是多少。在細分合夥(huo) 人和員工股權時，決(jue) 定是否分和分多少的因素，還是落實到這些人能否給企業(ye) 帶來所需的資源。正如最開始讓大家思考的第四個(ge) 問題——

企業(ye) 目前所掌握的資源有哪些？日後發展需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(ye) 長期需要的，哪些又是一次性滿足企業(ye) 發展需要的？

資源也是有長期資源和短期資源之分的。所謂短期資源，是給企業(ye) 提供短期貢獻的，為(wei) 企業(ye) 解決(jue) 某一個(ge) 時期內(nei) 的問題的資源。比如說某投資人提供公司設立時所需要的政策優(you) 惠，或者某合夥(huo) 人提供公司完成某一項任務所需要的技術，但之後公司不再需要此技術的。在分股權時，我們(men) 要考慮清楚，對於(yu) 短期資源提供者建議不要分得過多的股權。因為(wei) 這種短期資源對企業(ye) 所做出的貢獻僅(jin) 體(ti) 現在很短的時間內(nei) ，當企業(ye) 度過那個(ge) 時期，該資源提供者於(yu) 企業(ye) 而言，已提供不了任何幫助，卻占據著部分股權。如果說，在某個(ge) 時期，企業(ye) 確實急需這類資源的，那也不能急於(yu) 用股權去換得該資源，而是可以考慮換種形式與(yu) 資源提供者進行交易，比如說直接用資金買(mai) 資源，或者相互之間談項目合作，當資源達成後，給資源提供者一定的提成。

而對於(yu) 長期資源提供者來說，其為(wei) 企業(ye) 提供的資源是長期能有貢獻產(chan) 出的，這時就要考慮是否需要根據貢獻的大小給他們(men) 分得相應股權了。

（C）從(cong) 合夥(huo) 人角度看

在合夥(huo) 人這一層麵上，首先，要明確怎樣的人才能算是初創企業(ye) 的合夥(huo) 人呢？對於(yu) 初創企業(ye) 來說，選擇合適的合夥(huo) 人也是很重要的。對於(yu) 短期資源提供者、投資人、外部投資人、兼職人員、早期的普通員工，這些都不適合成為(wei) 企業(ye) 的合夥(huo) 人。

並且企業(ye) 的合夥(huo) 人是有一定人數限額的，因此在有限的合夥(huo) 人中盡量挑選資源能夠互補的，並且有創業(ye) 的能力和在心態上要做好創業(ye) 準備的人。

對合夥(huo) 人進行挑選之後，也不能完全保證挑選出來的合夥(huo) 人能夠傾(qing) 盡所有的資源貢獻給企業(ye) ，這時候我們(men) 就需要設置一個(ge) 機製，讓合夥(huo) 人通過資源的實際付出來換取股權，也就是股權成熟機製；另外，合夥(huo) 人也有可能因情勢變更，比如因自身原因無法履職、因故意和重大過失解雇、離婚、死亡繼承以及犯罪等需要離開企業(ye) ，所以也要考慮設置合夥(huo) 人股權兌(dui) 現和回購機製，或者是考慮使用限製性股權。

1、 股權成熟機製

2、 股權回購

3、 限製性股權

（D）從(cong) 員工角度看

在員工層麵上，員工的股權激勵方法可以參照剛剛說完的合夥(huo) 人股權分配方式。另外，給員工股權激勵的股權一般都先放著股權池或期權池中。不過由於(yu) 我國公司法規定股權必須與(yu) 注冊(ce) 資本相對應，所以沒有辦法直接預留股權。

一般情況下，在我國預留的股權由以下方式處理：

1、創始人代持。設立公司時由創始人多持有部分股權（對應於(yu) 期權池），公司、創始人、員工三方簽訂合同，行權時由創始人向員工以約定價(jia) 格轉讓；

2、將預留的股權放在前麵提到的持股實體(ti) 中。把員工期權所對應的股權也設一個(ge) 持股實體(ti) ，將這個(ge) 持股實體(ti) 在目標公司所對應的表決(jue) 權也放在創始股東(dong) 手下，這樣可避免員工直接持有公司股權帶來的一些不便；

3、虛擬股票。在公司內(nei) 部建立特殊的賬冊(ce) ，員工按照在該賬冊(ce) 上虛擬出來的股票享有相應的分紅或增值權益。華為(wei) 的員工激勵就是使用這種方式。

另外，要明確哪怕是規模小人數少的創業(ye) 公司，也不需要對所有員工進行股權激勵。

一方麵要考慮員工的需求，有的員工隻是想要獲得勞動報酬，那麽(me) 就不需要對他進行激勵，給予相對應的薪酬即可；而對於(yu) 比較核心的員工，則可以考慮進行股權激勵，當然，企業(ye) 可以對獲得股權的員工，相應的降低一點薪酬，鼓勵員工通過提供勞動和資源輸出來實現員工收入與(yu) 企業(ye) 成長的互利共贏。

（E）總結和檢驗

根據以上思路對股權分配完後，要進入到最後一個(ge) 檢驗的步驟，建立起股權設計的最後一道防線。

檢驗的內(nei) 容如下：

1、股權是否仍存在平分，例如：或有類似於(yu) 50:30:20、50:40:10這樣會(hui) 間接導致決(jue) 策僵局的股權比例。

2、股權分配導致的利益結構是否合理，股東(dong) 得到的股份比例與(yu) 股東(dong) 給予公司的貢獻是否成正相關(guan) 。

3、股權分配時所涉及到需要更改公司章程（例如約定將決(jue) 策權、分紅權與(yu) 股權比例分離的，賦予創始人一票否決(jue) 權的等等）或需要簽訂協議（例如需要把預留的股權份額給創始人代持的）是否有更改和簽訂。

4、是否與(yu) 投資人約定好退出機製。

5、是否約定好成熟機製的細則。