上市輔導

盡調報告、清理賬務、整理上市資料、上市審計、資產(chan) 評估、招股書(shu) 、估值、路演

權益：

①.1萬(wan) 內(nei) 送巡回城市分會(hui) 場商品展示；

②.1萬(wan) 上送主會(hui) 場商品展示；

③.3萬(wan) 內(nei) 送會(hui) 議手冊(ce) 內(nei) 頁展示；

④.3-5萬(wan) 送晚宴展示；

⑤.5萬(wan) 內(nei) 5場次演講展示機會(hui) ；

⑥.10萬(wan) 晚宴冠名；

⑦.15萬(wan) 巡回城市分會(hui) 場協辦單位；

⑧.25萬(wan) 主會(hui) 場協辦單位，企業(ye) 代表頒獎嘉賓

企業(ye) 上市輔導是指有關(guan) 機構對擬發行股票並上市的股份有限公司進行的規範化培訓、輔導與(yu) 監督。發行與(yu) 上市輔導機構由符合條件的證券經營機構擔任，原則上應當與(yu) 該公司發行股票的主承銷商為(wei) 同一證券經營機構。

一、企業(ye) 上市輔導的主要內(nei) 容

1組織由企業(ye) 的董事、監事、高級管理人員(包括經理、副經理、董事會(hui) 秘書(shu) 、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(dong) (或其法定代表人)參加的、有關(guan) 發行上市法律法規、上市公司規範運作和其他證券基礎知識的學習(xi) 、培訓和考試，督促其增強法製觀念和誠信意識。

2督促企業(ye) 按照有關(guan) 規定初步建立符合現代企業(ye) 製度要求的公司治理結構、規範運作，包括製定符合上市要求的公司章程，規範公司組織結構，完善內(nei) 部決(jue) 策和控製製度以及激勵約束機製，健全公司財務會(hui) 計製度等等。

3核查企業(ye) 在股份公司設立、改製重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chan) 評估、資本驗證等方麵是否合法，產(chan) 權關(guan) 係是否明晰，是否妥善處置了商標、專(zhuan) 利、土地、房屋等資產(chan) 的法律權屬問題

4督促企業(ye) 實現獨立運作，做到業(ye) 務、資產(chan) 、人員、財務、機構獨立完整，主營業(ye) 務突出，形成核心競爭(zheng) 力。

5督促企業(ye) 規範與(yu) 控股股東(dong) 及其他關(guan) 聯方的關(guan) 係，妥善處理同業(ye) 競爭(zheng) 和關(guan) 聯交易問題，建立規範的關(guan) 聯交易決(jue) 策製度。

6督促企業(ye) 形成明確的業(ye) 務發展目標和未來發展計劃，製定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

7對企業(ye) 是否達到發行上市條件進行綜合評估，診斷並解決(jue) 問題

8協助企業(ye) 開展首次公開發行股票的準備工作。輔導機構和企業(ye) 可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查，形成全麵、具體(ti) 的輔導方案；輔導中期的重點在於(yu) 集中學習(xi) 和培訓，診斷問題並加以解決(jue) ；輔導後期的重點在於(yu) 完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。

二、企業(ye) 上市輔導的主要程序

1聘請輔導機構。企業(ye) 選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專(zhuan) 業(ye) 資格、研發力量、市場推廣能力、具體(ti) 承辦人員的業(ye) 務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業(ye) 務管理辦法》(證委發[1996]18 號) 的規定，持有企業(ye) 7%以上的股份或者是企業(ye) 前5 名股東(dong) 之一的證券經營機構，不得成為(wei) 該企業(ye) 的保薦機構。如果企業(ye) 想使輔導機構與(yu) 保薦機構合二為(wei) 一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

2輔導機構提前入場。按規定，上市輔導應在企業(ye) 改製重組為(wei) 股份有限公司後正式開始。但是，改製重組方案是企業(ye) 發行上市準備的核心內(nei) 容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與(yu) 企業(ye) 達成輔導意向後，就應及早介入企業(ye) 發行上市方案的總體(ti) 設計和改製重組的具體(ti) 操作。

3雙方簽署輔導協議，登記備案。待改製重組完成、股份公司設立後，企業(ye) 和輔導機構簽訂正式的輔導協議，在輔導協議簽署後5個(ge) 工作日內(nei) 到企業(ye) 所在地的證監會(hui) 派出機構辦理輔導備案登記手續。

4報送輔導工作備案報告。從(cong) 輔導開始之日起，輔導機構每3個(ge) 月向證監會(hui) 派出機構報送1次輔導工作備案報告。

5對企業(ye) 存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構將針對企業(ye) 存在的問題，提出整改建議，督促企業(ye) 完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業(ye) 可嚐試征詢業(ye) 內(nei) 專(zhuan) 家或權威部門的意見，以少走彎路。

6企業(ye) 向社會(hui) 公告準備發行股票的事宜。企業(ye) 應在輔導期滿6個(ge) 月之後10天內(nei) ，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上，接受社會(hui) 監督。公告後，證監會(hui) 派出機構如果收到關(guan) 於(yu) 企業(ye) 的舉(ju) 報信，可能組織對舉(ju) 報信的調查，企業(ye) 應積極配合調查，消除發行上市的風險隱患。

7輔導書(shu) 麵考試。輔導機構將在輔導期內(nei) 對接受輔導的人員進行至少1次書(shu) 麵考試，全體(ti) 應試人員最終考試成績應合格。

8提交輔導評估申請。輔導協議期滿，輔導機構如果認為(wei) 輔導達到計劃目標，將向證監會(hui) 派出機構報送“輔導工作總結報告”，提交輔導評估申請；輔導機構和企業(ye) 如果認為(wei) 輔導沒有達到計劃目標，可向證監會(hui) 派出機構申請適當延長輔導時間。

9輔導工作結束。證監會(hui) 派出機構接到輔導評估申請後，將在20個(ge) 工作日內(nei) ，完成對輔導工作的評估，如認為(wei) 合格，將向證監會(hui) 出具“輔導監管報告”，發表對輔導效果的評估意見，輔導結束；如認為(wei) 不合格，將酌情要求延長不超過6個(ge) 月的輔導時間。

三、公司上市會(hui) 計師輔導顧問服務

企業(ye) 股份在證券市場上市，是其業(ye) 務和實力的綜合效果，也是企業(ye) 發展的一項重要裏程碑。當中涉及繁複的程序，專(zhuan) 業(ye) 的審核，冗長的耗時，不菲的代價(jia) 。股份上市雖然能給企業(ye) 帶來莫大的好處，但也必須經過一個(ge) 非常的痛苦過程，所以企業(ye) 在決(jue) 定上市時應充分衡量上市的利弊與(yu) 責任。

企業(ye) 是否符合上市的要求，選擇適當的上市地，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達到怎樣的規模與(yu) 效果，往往是上市顧問團隊的一項重要課題。專(zhuan) 業(ye) 的評估固然不可少，細則的規範基礎更是上市的重點和難題。

在上市的操作諸多規範中，會(hui) 計和稅務往往是企業(ye) 上市籌備工作的重點和難點。如何規範基礎以符合上市的要求，除了原始基礎和依據的充分性外，還需要作出其中風險與(yu) 成本的評估，以及技術和技巧上的安排，因此，企業(ye) 上市操作必須非常重視會(hui) 計和稅務的規範工作。

企業(ye) 在未有意向上市前，財務會(hui) 計稅務基礎往往考慮較為(wei) 簡單，並可能存在較多的不規範記錄和核算基礎的隨意性，此時的財務會(hui) 計核算結果，往往不能符合上市對會(hui) 計稅務的要求，需要作出重大的規範工作。

如何作出財務會(hui) 計基礎規範工作，應從(cong) 如下方麵作出安排：

財務製度建設與(yu) 執行規範

資產(chan) 權屬記錄

存貨的規範記錄

業(ye) 務情況是否適合上市的概念

財務指標是否符合上市基本要求

公司的基礎建設是否符合上市的要求

符合條件的上市目標須明確和切合自身發展需要

上市將帶來風險或負麵影響的評估與(yu) 分析

上市的成本與(yu) 代價(jia) 分析

四、公司上市法律顧問的主要工作

第一階段：

改製重組、設立股份公司

1協助公司及券商製定改製重組方案，確定股份公司的主營業(ye) 務、資產(chan) 範圍等。在此項工作中，根據公司實際情況盡量避免同業(ye) 競爭(zheng) 及關(guan) 聯交易是關(guan) 鍵，要使之符合相關(guan) 要求，同時不致影響公司的整體(ti) 利益。

2方案一經確定，律師將展開盡職調查。調查方式包括：全麵、大量收集各方相關(guan) 資料、實地考察、與(yu) 相關(guan) 人員談話及向有關(guan) 部門調查核實等。

3指導企業(ye) 相關(guan) 人員，規範企業(ye) 行為(wei) ，初步建立現代企業(ye) 製度的架構，為(wei) 股份公司的設立鋪路。

4協助企業(ye) 編製並簽署《發起人協議》、股份公司《章程》等一係列相關(guan) 法律文件。

5在完成調查核實工作後，律師將依據改製方案及實際情況，就股份公司的設立編製《法律意見書(shu) 》，該文件內(nei) 容涉及股份公司的資產(chan) 、業(ye) 務、人員、財務、機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。

6協助企業(ye) 及中介機構準備申報材料，並就相關(guan) 問題，提供專(zhuan) 業(ye) 的法律意見。

7參與(yu) 股份公司創立大會(hui) 工作。

8企業(ye) 及中介機構要求的其他工作。

第二階段：

股份公司股票的發行與(yu) 上市

1股份公司設立後，在券商輔導期內(nei) ，律師將協助完善企業(ye) 製度，強化企業(ye) 管理機製，嚴(yan) 格依照股份公司的要求規範企業(ye) 行為(wei) ，達到發行與(yu) 上市的目的。

2參加或列席公司相關(guan) 會(hui) 議，協助公司高管人員的工作，協助企業(ye) 起草經營過程中的法律文書(shu) 。

3收集股份公司相關(guan) 資料，依法進行全麵的盡職調查，編製股份公司股票發行與(yu) 上市的《法律意見書(shu) 》。

4參與(yu) 起草《招股說明書(shu) 》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，並就其中相關(guan) 問題提出專(zhuan) 項法律意見。

5依法出具主管部門要求的其他相關(guan) 法律文件 。

6與(yu) 各中介機構共同協助企業(ye) 編製發行申報材料，盡可能使之完美，力爭(zheng) 早日通過審查。

7完成企業(ye) 或中介機構的其他工作。

8在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規、規章及國家政策，隨時解答法律谘詢，為(wei) 企業(ye) 排憂解難。以上是我所從(cong) 事各項證券業(ye) 務的主要工作內(nei) 容。我們(men) 將以公認的律師職業(ye) 道德，憑借強大的業(ye) 務實力為(wei) 客戶提供全方位的盡職服務，以達到客戶利益的最大滿足。

五、企業(ye) 上市前需要準備的時間

以向證監會(hui) 申報材料為(wei) 基準時間倒排時間表，關(guan) 鍵時間點如下：

基準時間：向證監會(hui) 申報材料。

1申報材料之前3-6個(ge) 月內(nei) ：完成上市輔導的申請及備案工作。（具體(ti) 時間依據各地證監局對上市輔導的時間要求而定，通常要求3-6個(ge) 月）同時，各中介機構應完成上市申報材料的製作工作。

2上市輔導申請時間之前3個(ge) 月內(nei) ：完成股份公司改製（改製前應完成賬務的調整工作，相關(guan) 會(hui) 計報表數據已經相關(guan) 中介機構認可，淨資產(chan) 數據在改製後不存在繼續調減而導致出資不足的情形）。

3改製之前N個(ge) 月內(nei) （此過程需要短則幾個(ge) 月，長則幾年的時間）：改製之前通常應完成擬上市公司的規範工作，並按照設計的上市方案（例如，股權結構、引入投資者、股權激勵等）完成相關(guan) 工作。

此步驟是影響IPO成功與(yu) 否的關(guan) 鍵步驟，根據不同公司的規範程度以及設計的上市方案複雜程度，不同公司的時間跨度存在很大區別，公司應根據自身情況判斷上市準備的時間。

以下將擬上市公司經常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(ye) 可以自行比較是

否存在相關(guan) 問題，來判斷自己準備時間的長短。

4曆史上存在改製、剝離、設立需要上級部門或相關(guan) 機構審批但審批程序及手續有瑕疵的，需重新取得相關(guan) 手續。

5存在代持、職工股導致股東(dong) 人數超過200人等情況的，需要逐一清理並作出承諾，相關(guan) 中介機構需逐一核實。

6出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價(jia) 值明顯偏低的專(zhuan) 利權出資、缺少相關(guan) 驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關(guan) 程序。

7收入核算不符合企業(ye) 會(hui) 計準則、為(wei) 少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調整，補繳相關(guan) 稅金。此情形需企業(ye) 尤其注意，其可能直接影響企業(ye) 是否具備上市申報的條件而導致申報時間大幅後移。

企業(ye) 未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區稅務機關(guan) 滿足征稅指標的情況下，授意企業(ye) 不要超額交稅，然而如果企業(ye) 想要上市，一方麵IPO對擬上市公司有業(ye) 績要求，另一方麵，IPO審核時關(guan) 注會(hui) 計核算的規範及納稅守法問題，因此為(wei) 順利上市，企業(ye) 需要釋放原隱匿起來的利潤，這樣就會(hui) 帶來大幅的賬務跨年調整。

若這種賬務調整涉及補繳稅金的金額較大，可能麵臨(lin) 稅務機關(guan) 的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機

構、律師無法發表稅收守法意見的情形，從(cong) 而導致不具備IPO申報條件，相關(guan) 年度無法作為(wei) IPO申報期的問題。此情形實務中非常多，若有上市打算，必須及早規劃業(ye) 績及稅負。

8財務核算不規範、內(nei) 控製度不健全，需進行相關(guan) 規範後才能申報材料。例如，未進相關(guan) 明細核算、成本核算無法與(yu) 收入相配比等，需企業(ye) 重新對申報前三年一期的賬務進行調整。且需聘請有資格的會(hui) 計機構進行相關(guan) 審計確認。

9為(wei) 解決(jue) 上市前資金需求或改變單一持股、引入戰略投資者等，需引入投資者，從(cong) 尋找合適的投資者、談判、方案設計到最終投資到位，也需要相當長的時間。有些企業(ye) 還涉及自身股權結構、組織結構的調整，也需要預留充分的時間。

10上市前為(wei) 激勵高管、穩定員工，可能涉及股權激勵等事項，相關(guan) 方案設計、持股公司設立等也需要一定時間。

上述未做一一列示，但由上可見，上市準備時間因企業(ye) 而異，很難泛泛而論，有時也與(yu) 企業(ye) 一把手的性格特點以及中介機構的專(zhuan) 業(ye) 程度有很大關(guan) 係，從(cong) 實務中一年內(nei) 申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監會(hui) 停止受理或對特殊行業(ye) 限製等政策因素的影響。

六.企業(ye) 通過上市輔導在獨立性方麵要達到哪些要求？

上市公司缺乏獨立性，會(hui) 帶來許多問題，包括關(guan) 聯交易頻繁，經營業(ye) 績失真，業(ye) 務不穩定，大股東(dong) 侵害上市公司和中小股東(dong) 的利益，嚴(yan) 重危害到證券市場的健康發展。針對投資者十分關(guan) 注的上市公司獨立性問題，證監會(hui) 在1998 年10 月發布的《關(guan) 於(yu) 對擬發行上市企業(ye) 改製情況進行調查的通知》（證監發字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chan) 、財務“三分開”的要求。

證監會(hui) 於(yu) 1999年5 月發布的《關(guan) 於(yu) 上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東(dong) 單位兼職的通知》（證監公司字[1999]22 號）和2000 年6 月發布的《關(guan) 於(yu) 上市公司為(wei) 他人提供擔保有關(guan) 問題的通知》（證監公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經營獨立的特殊方麵提出了具體(ti) 要求。隨後，證監會(hui) 在2001 年3 月發布的《公開發行證券的公司信息披露內(nei) 容與(yu) 格式準則第1 號——招股說明書(shu) 》（證監發[2001]41 號）、《證券公司從(cong) 事股票發行主承銷業(ye) 務有關(guan) 問題的指導意見》（證監發[2001]48號）和《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號——公開發行證券的法律意見書(shu) 和律師工作報告》（證監發[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進一步提出了人員、資產(chan) 、財務、機構、業(ye) 務“五分開”的要求。2002 年1 月，證監會(hui) 發布的《上市公司治理準則》（證監發 [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產(chan) 、財務、機構、業(ye) 務的“五分開”。

2003年9 月，證監會(hui) 發布了《關(guan) 於(yu) 進一步規範股票首次發行上市有關(guan) 工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標準。2006年5月，《首次公開發行股票並上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會(hui) 令第32號）及《公開發行證券的公司信息披露內(nei) 容與(yu) 格式準則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件（2006年修訂）》（證監發行字[2006] 6號）對此作了新的規定。

企業(ye) 在上市輔導過程中，應根據有關(guan) 法律法規，在輔導機構的指導下，采取措施提高獨立性。企業(ye) 的“五分開”主要是相對於(yu) 控股股東(dong) （或實際控製人，下同）來說的，一般包括以下要求：

1人員獨立。企業(ye) 的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東(dong) 單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會(hui) 秘書(shu) ，不得在股東(dong) 單位擔任除董事、監事以外的其他職務，也不得在股東(dong) 單位領取薪水；財務人員不能在關(guan) 聯公司兼職。

2資產(chan) 完整。企業(ye) 應具有開展生產(chan) 經營所必備的資產(chan) 。企業(ye) 改製時，主要由企業(ye) 使用的生產(chan) 係統、輔助生產(chan) 係統和配套設施、工業(ye) 產(chan) 權、非專(zhuan) 利技術等資產(chan) 必須全部進入發行上市主體(ti) 。企業(ye) 在向證監會(hui) 提交發行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(dong) 及其全資或控股企業(ye) 的資產(chan) 進行生產(chan) 經營所產(chan) 生的收入，均不超過其主營業(ye) 務收入的30%；企業(ye) 不得以公司資產(chan) 為(wei) 股東(dong) 、股東(dong) 的控股子公司、股東(dong) 的附屬企業(ye) 提供擔保。

3財務獨立。企業(ye) 應設置獨立的財務部門，建立健全財務會(hui) 計管理製度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與(yu) 其控股股東(dong) 共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(ye) 的財務決(jue) 策和資金使用不受控股股東(dong) 幹預。

4機構獨立。企業(ye) 的董事會(hui) 、監事會(hui) 及其他內(nei) 部機構應獨立運作。控股股東(dong) 及其職能部門與(yu) 企業(ye) 及其職能部門之間沒有上下級關(guan) 係。控股股東(dong) 及其下屬機構不得向企業(ye) 及其下屬機構下達任何有關(guan) 企業(ye) 經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

5業(ye) 務獨立。企業(ye) 應具有完整的業(ye) 務體(ti) 係和直接麵向市場獨立經營的能力。屬於(yu) 生產(chan) 經營企業(ye) 的，應具備獨立的產(chan) 、供、銷係統，無法避免的關(guan) 聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監會(hui) 提交發行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與(yu) 控股股東(dong) 及其全資或控股企業(ye) ，在產(chan) 品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方麵的交易額，占擬上市公司主營業(ye) 務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%；委托控股股東(dong) 及其全資或控股企業(ye) ，進行產(chan) 品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占擬上市公司主營業(ye) 務收入或外購原材料(或服務)金額的比例都應不超過30%。企業(ye) 與(yu) 控股股東(dong) 及其全資或控股企業(ye) 不應存在同業(ye) 競爭(zheng) 。

七.股票發行計劃主要包括哪些內(nei) 容？

在上市輔導階段，企業(ye) 可以和輔導機構一起協商確定初步的股票發行計劃，為(wei) 發行準備工作的開展指示方向。股票發行計劃主要包括募集資金額、股票發行量、股票發行價(jia) 格、募集資金投向和股票發行時間等五方麵內(nei) 容。

1募集資金投向的確定。募集資金投向應符合國家產(chan) 業(ye) 政策，具有可行性。由於(yu) 投資項目的立項審批在時間和結果上存在不確定性，項目的可行性也有可能隨著時間的推移發生變化，因此，企業(ye) 可事先多儲(chu) 備一些投資項目，以增加投資項目的選擇範圍，擴大籌資額的調整空間，避免被動局麵。

2募集資金額的確定。募集資金額應與(yu) 投資項目的資金需求保持一致。根據證監會(hui) 第17 號備忘錄《關(guan) 於(yu) 首次公開發行股票公司募集資金的審核要求》（現已失效）的規定，企業(ye) 首次公開發行股票的籌資額，不得超過其申請文件提交發審會(hui) 表決(jue) 前一年末經審計的，扣除由發行前股東(dong) 單獨享有的滾存未分配利潤後淨資產(chan) 值的兩(liang) 倍。現在企業(ye) 可自主確定募集資金的多少，但是，不能忽視財務杠杆的適當利用以及過度募集資金對上市後再次融資的不利影響。

3股票發行價(jia) 格的確定。股票發行定價(jia) ，應考慮企業(ye) 股票的內(nei) 在價(jia) 值、可比公司的股票價(jia) 格、證券市場的景氣程度、政府的管製政策等因素。

4股票發行量的確定。一方麵，股票發行量應滿足股票上市的法定條件。根據《交易所上市規則》企業(ye) 發行後股本總額不少於(yu) 5000 萬(wan) 股，向社會(hui) 公開發行的股份不少於(yu) 發行後股本總額的25%，才能申請股票上市；另一方麵，股票發行量應保證籌資計劃的實現。股票發行量必須達到一定規模才能滿足融資需求，具體(ti) 的股票發行量則取決(jue) 於(yu) 股票發行價(jia) 格的高低

5股票發行時間的確定。應考慮的因素包括：

①能否如期完成募集資金投資項目的選擇和立項審批；

②預計提交股票發行上市申請時是否滿足股票發行上市條件；

③預計發行時的證券市場狀況；

④股票發行上市的政策變化趨勢是否有利等。

隨著上市輔導和發行準備工作的開展，企業(ye) 可以根據情況變化逐步調整發行計劃。在向證監會(hui) 正式提交股票發行上市申請之前，企業(ye) 應召開股東(dong) 大會(hui) ，審議有關(guan) 股票發行規模、募集資金投向、股票發行時間等發行計劃的方案，形成決(jue) 議。為(wei) 了增加靈活性，股東(dong) 大會(hui) 審議通過的發行計劃的部分內(nei) 容，可以僅(jin) 指定範圍，由董事會(hui) 在授權範圍內(nei) 最終決(jue) 定或做出調整。

八.企業(ye) 如何選擇募集資金投資項目？

由於(yu) 投資項目的立項審批需要一定時間，為(wei) 了不影響發行上市的進度，企業(ye) 應在上市輔導階段就著手選擇募集資金投資項目。募集資金投資項目的選擇應慎重，可行性研究報告的編製應客觀詳實。募集資金投資項目的好壞，決(jue) 定著企業(ye) 未來的盈利預期和股票的投資價(jia) 值，不僅(jin) 直接影響到企業(ye) 發行上市計劃的實現，而且影響到企業(ye) 上市後的再融資。按照證監會(hui) 的有關(guan) 要求，企業(ye) 上市後募集資金投向頻繁變更，資金使用效益差，將構成企業(ye) 上市後申請再融資的重要障礙。

2007年2月，證監會(hui) 發布《關(guan) 於(yu) 進一步規範上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字[2007]25號），規定“一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guan) 法律、行政法規和規範性文件的規定。募集資金應按照招股說明書(shu) 或募集說明書(shu) 所列用途使用，未經股東(dong) 大會(hui) 批準不得改變。

閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅(jin) 限於(yu) 與(yu) 主營業(ye) 務相關(guan) 的生產(chan) 經營使用，不得通過直接或間接的安排用於(yu) 新股配售、申購，或用於(yu) 股票及其衍生品種、可轉換公司債(zhai) 券等的交易。二、上市公司應完善募集資金存儲(chu) 、使用和管理的內(nei) 部控製製度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權限、決(jue) 策程序、風險控製措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東(dong) 大會(hui) 審議批準，並提供網絡投票表決(jue) 方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露”。

一般來說，募集資金應當有明確的用途，企業(ye) 在選擇投資項目時，應注意以下幾個(ge) 方麵：

（1）募集資金投向應符合國家的產(chan) 業(ye) 政策。企業(ye) 應了解當前國家重點鼓勵發展的產(chan) 業(ye) 、產(chan) 品和技術，所在行業(ye) 的發展導向，以及國家明確限製或禁止的領域、產(chan) 品或技術工藝等。

（2）募集資金投向是否與(yu) 企業(ye) 的主營業(ye) 務和長期發展目標一致，跨行業(ye) 投資有無重大風險。

（3）募集資金投資項目是否存在技術、市場、資源約束、環保、效益等方麵的重大風險。汙染比較重的企業(ye) ，應就募集資金投資項目是否符合環境保護要求取得省級（或以上）環保部門的意見。

（4）募集資金投資項目的實施是否會(hui) 產(chan) 生同業(ye) 競爭(zheng) 。

（5）募集資金投向與(yu) 關(guan) 聯方合資的項目或募集資金投入使用後與(yu) 關(guan) 聯方發生的交易，是否存在損害企業(ye) 和中小股東(dong) 利益的情況。

（6）募集資金投資項目應按規定的程序和審批權限，取得國家或地方有關(guan) 部門的立項批文。

九、申請文件的申報與(yu) 審核

企業(ye) 製作申請文件需要哪些準備工作？

企業(ye) 申請文件的內(nei) 容包括從(cong) 公司設立到未來三至五年的發展規劃，涉及公司的經營、管理、財務等方麵。為(wei) 順利製作申請文件，公司需要做好以下準備工作：

1製定初步的發行方案，明確股票發行規模、發行價(jia) 格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，並形成相關(guan) 文件以供股東(dong) 大會(hui) 審議。

2聘請專(zhuan) 門機構對募集資金投資項目的可行性進行評估，並出具募集資金可行性研究報告；對於(yu) 募集資金用於(yu) 收購項目，還應谘詢保薦機構、律師的意見以確定是否聘請資產(chan) 評估機構進行評估。

3需要相關(guan) 部門批準的募集資金投資項目，應由專(zhuan) 門人員負責申請批文，確保在申請文件送達證券公司內(nei) 核委員會(hui) 前獲得項目批文。

4對於(yu) 需要環保部門出具環保證明的設備、生產(chan) 線等，應組織專(zhuan) 門人員向環保部門申請環保測試，並獲得環保部門出具的相關(guan) 證明文件。

5整理公司最近三年及一期的納稅申報表，並向稅務部門申請出具公司最近三年及一期有無重大違法違規的證明；對於(yu) 曆史上存在稅務問題的企業(ye) ，應及時、主動與(yu) 稅務部門溝通協調，補足相關(guan) 稅款。整理公司設立時和最近三年及一期的資產(chan) 評估報告（含土地評估報告）、曆次驗資報告及大股東(dong) 或控股股東(dong) 最近一年及一期的原始財務報表及審計報告。

6完善公司治理結構，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。

7辦理公司房屋、土地的產(chan) 權證明。

8搜集行業(ye) 研究資料，明確公司的行業(ye) 地位及行業(ye) 發展水平，結合公司的實際情況製定切實可行的戰略規劃及短期經營目標。

9加強與(yu) 監管部門及中介機構的溝通，了解證監會(hui) 的最新發行政策動態及保薦機構內(nei) 部推薦機製及程序，獲得保薦機構按時報送申請文件的承諾。

10中介機構基於(yu) 公司實際情況認為(wei) 必要的其他準備工作。

申請文件包括哪些主要內(nei) 容？

根據《公開發行證券公司信息披露內(nei) 容與(yu) 格式準則第9 號－首次公開發行股票申請文件》（2006年修訂）的規定

股票發行審核程序主要包括哪些？

2006年5月17日，中國證券監督管理委員會(hui) 發布《關(guan) 於(yu) 廢止

根據《中國證監會(hui) 股票發行核準程序》（證監發[2000]16 號）的規定，股票發行核準程序包括受理申請文件、初審、發行審核委員會(hui) 審核和核準發行四個(ge) 步驟。

1受理申請文件。

2初審。證監會(hui) 受理申請文件後，對發行人申請文件的合規性進行初審，並在30 日內(nei) 將初審意見函告發行人及其保薦機構。保薦機構應自收到初審意見之日起10 日內(nei) 將補充完善的申請文件報至證監會(hui) 。

3發行審核委員會(hui) 審核。證監會(hui) 對根據初審意見補充完善的申請文件進一步審核，並在受理申請文件後60 日內(nei) ，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會(hui) 議（以下簡稱“發審會(hui) ”）審核。發審會(hui) 按照國務院批準的工作程序開展審核工作，委員會(hui) 進行充分討論後，以投票方式對股票發行申請進行表決(jue) ，提出審核意見。

4核準發行。依據發審會(hui) 的審核意見，證監會(hui) 對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決(jue) 定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書(shu) 麵意見，說明不予準的理由。證監會(hui) 應當自受理申請文件之日起3 個(ge) 月內(nei) 作出決(jue) 定。

此外，還需關(guan) 注舉(ju) 報信處理程序。證監會(hui) 對舉(ju) 報信處理執行獨立運轉程序，不影響正常的發行審核進度。沒有依據、缺乏線索、沒有署名的舉(ju) 報信，由保薦機構會(hui) 同其他申報中介機構核查；提出明確線索、署名和聯係方式的，可考慮做同業(ye) 複核。舉(ju) 報信由中介機構核查的同時，企業(ye) 應說明是否存在舉(ju) 報情況。在審核過程中收到的舉(ju) 報信必須處理完畢，方能提請發審會(hui) 討論發行申請；在發審會(hui) 後收到的舉(ju) 報信，必須處理完畢後，方可發行。

報送發行申請文件需要注意哪些問題？

企業(ye) 在申請文件全部製作完畢後，由保薦代表人和企業(ye) 負責人將申請文件送交證監會(hui) 。報送證監會(hui) 的申請文件為(wei) 1 份原件、3 份複印件和1 份電子文件。證監會(hui) 受理申請材料後5 日內(nei) 召開申請企業(ye) 見麵會(hui) ，告知申請企業(ye) 發行審核程序，注意事項等。

企業(ye) 在報送申請文件時需要注意至少由企業(ye) 和保薦機構各保存1 份申請文件複印件，以保證能與(yu) 證監會(hui) 發行監管部順利溝通。

目前，證監會(hui) 受理申請文件的條件是：有保薦機構推薦並有保薦代表人簽字；派出機構出具輔導監管報告；申請文件符合第9 號則要求；審計資料在有效期內(nei) ，且預留3 個(ge) 月審核期；所提供的材料是原件，若是複印件，須有律師鑒證。

因此，企業(ye) 在報送發行申請文件時需重點注意以下事項：

1申請文件的齊備性。即申請文件要按照證監會(hui) 的統一要求製作，相關(guan) 文件應準備齊全。

2申請時間。根據證監會(hui) 的要求，企業(ye) 的申請文件要為(wei) 證監會(hui) 預留3 個(ge) 月的審核時間，而企業(ye) 財務審計報告的有效時間為(wei) 6 個(ge) 月，因此，企業(ye) 最遲應在最近一次審計報告截止日之後的3 個(ge) 月內(nei) 報送發行申請文件，否則可能會(hui) 被要求重新審計，增加了企業(ye) 發行申請的時間成本和費用。舉(ju) 例來說，如果最近一次審計報告是針對企業(ye) 2003年12 月31 日的財務報告出具的，則企業(ye) 最遲報送發行申請文件的日期應為(wei) 2004 年3 月31 日，2004 年4 月1日以後報送發行申請文件則會(hui) 被要求對2004 年第一季度追加審計

3申請文件原件與(yu) 複印件。在申請文件中有1份為(wei) 原件，若其中的部分文件非原件，必須請律師做好相關(guan) 的鑒證工作。另外，申請文件複印件應與(yu) 原件保持一致。

在審核過程中企業(ye) 應注意哪些問題？

企業(ye) 申請文件受理後，將進入證監會(hui) 的審核程序。在審核過程中，企業(ye) 應注意以下問題：

1了解證監會(hui) 有關(guan) 部門的內(nei) 部組織與(yu) 分工。目前，發行監管部下設5 個(ge) 處室，綜合處負責申請文件的受理分發和整個(ge) 審核工作的協調；審核一處負責審核公司非財務資料和信息披露；審核二處負責審核公司財務；發審委工作處負責發審會(hui) 的組織、會(hui) 議記錄；發行監管處負責起草核準文件、確定發行方式和發行時間；規範處負責重點和難點企業(ye) 的複核和政策性文件的起草等工作。

2遵守“靜默期”的有關(guan) 規定，同時要與(yu) 審核人員充分溝通。在受理申請文件至第一次反饋意見出具期間，發行申請人不得與(yu) 審核人員及審核處長接觸；在發行部形成初審報告意見後至發審會(hui) 召開期間，發行人和有關(guan) 中介機構不得與(yu) 發行部工作人員和審核人員接觸。這項措施稱之為(wei) “靜默期”，是為(wei) 了防止審核工作的人為(wei) 幹擾，也避免了書(shu) 麵材料與(yu) 申請文件不一致可能導致的法律糾紛。但同時，在這兩(liang) 次“靜默期”之外的時間裏發行人應加強與(yu) 審核人員溝通，使審核人員充分了解企業(ye) 及企業(ye) 所在行業(ye) 的情況，避免因溝通不夠導致的情況不明、判斷失誤的現象出現。

3在回複反饋意見的過程中，企業(ye) 應注意以下事項：

①在接到反饋意見後，由保薦機構召集公司、會(hui) 計師和律師對反饋意見進行研究。為(wei) 了避免答非所問，須盡量明確審核人員的關(guan) 注要點，對問題中不明確的地方可以匯總起來，谘詢審核人員，以做到有的放矢。待問題明確之後，就需要對各個(ge) 問題做出合理的分工，分派給公司、保薦機構、會(hui) 計師事務所、資產(chan) 評估機構和律師事務所，同時公司負責提供原始的資料，積極配合各中介機構，最後匯總答複問題階段，也需要公司和各中介機構互相配合，形成正式反饋意見答複。

②在答複問題時，要做到充分、真實、準確地披露產(chan) 生問題的原因、目前的狀況和解決(jue) 問題的方法。如果公司語焉不詳，甚至弄虛作假，輕則拖延審核時間，重則會(hui) 被退回申請材料。事實上，由於(yu) 公司答複不到位導致的多次反饋嚴(yan) 重影響了審核進度，拖延了公司的上市籌資計劃。根據證監會(hui) 目前的規定，若因多次反饋或專(zhuan) 項複核導致審核期超過90 天的，證監會(hui) 將通知保薦機構重新推薦。因此，公司對待反饋意見的態度應該是認真地答複，充分地披露。

③企業(ye) 應逐項落實反饋意見，並於(yu) 10 日內(nei) 提供書(shu) 麵回複，若涉及對招股說明書(shu) 的修改，需以楷體(ti) 加粗標明。

股票發行審核委員會(hui) 製度主要內(nei) 容有哪些？

股票發行審核委員會(hui) 是證監會(hui) 根據《證券法》和《中國證券監督管理委員會(hui) 股票發行審核委員會(hui) 辦法》設立的法定審核機構。發審委依法審核股票發行申請，以投票方式對股票發行申請進行表決(jue) ，提出審核意見，證監會(hui) 根據發審委提出的審核意見，依照法定條件核準股票發行申請。

1發審委的組成。發審委由有關(guan) 行政機關(guan) 、行業(ye) 自律組織、研究機構和高等院校等推薦，由證監會(hui) 聘任。發審委委員為(wei) 25 名，部分發審委委員可以為(wei) 專(zhuan) 職。其中證監會(hui) 的人員5 名，證監會(hui) 以外的人員20 名。發審委設會(hui) 議召集人5 名。每次參加發審委會(hui) 議的發審委委員為(wei) 7 名。

2發審委通過發審會(hui) 履行職責。發審委的主要職責是根據有關(guan) 法律、行政法規和中國證監會(hui) 的規定，審核股票發行申請是否符合公開發行股票的條件；審核保薦機構、會(hui) 計師事務所、律師事務所、資產(chan) 評估機構等證券中介機構及相關(guan) 人員為(wei) 股票發行所編製和出具的有關(guan) 材料及意見書(shu) ；審查中國證監會(hui) 有關(guan) 職能部門出具的初審報告；依法對股票發行申請提出審核意見。發審委委員以個(ge) 人身份出席發審會(hui) 會(hui) 議，依法履行職責，獨立發表審核意見並行使表決(jue) 權。

3發審委工作程序。發審委通過召開發審會(hui) 進行審核工作，每次參加發審委會(hui) 議的發審委為(wei) 7 名。證監會(hui) 應當在發審委會(hui) 議召開5 日前,將會(hui) 議通知、股票發行申請文件及初審報告送達參會(hui) 發審委委員,並將發審委會(hui) 議召開日期、參會(hui) 委員及會(hui) 議表決(jue) 結果等情況在中國證監會(hui) 網站上公布。在審核時,發審委委員應當在工作底稿上填寫(xie) 個(ge) 人審核意見，並根據會(hui) 議討論情況,完善個(ge) 人審核意見並在工作底稿上予以記錄。

發審委會(hui) 議在充分討論的基礎上，采取記名投票方式表決(jue) ，期間可請擬上市公司代表或保薦代表人到會(hui) 接受委員的詢問。表決(jue) 中委員可以投同意票和反對票，同意票數達到5票為(wei) 通過，同意票數未達到5 票為(wei) 未通過。委員不得棄權。委員在投票時應當在表決(jue) 票上說明理由。發審委對擬上市公司的股票發行申請隻進行一次審核。出現發審委會(hui) 議審核意見與(yu) 表決(jue) 結果有明顯差異或者發審委會(hui) 議表決(jue) 結果顯失公正情況的，證監會(hui) 可以進行調查，並依法做出核準或者不予核準的決(jue) 定。

委員發現存在尚待調查核實並影響明確判斷的重大問題，經出席會(hui) 議的5 名委員同意，可以對該股發行申請暫緩表決(jue) 一次。暫緩表決(jue) 的股票發行申請再次提交發審委會(hui) 議審核時，原則上仍由原發審委委員審核。在發審委會(hui) 議對擬上市公司的股票發行申請表決(jue) 通過後至證監會(hui) 核準前，擬上市公司發生了與(yu) 所報送的股票發行申請不一致的重大事項，證監會(hui) 可以提請發審委召開會(hui) 後事項發審委會(hui) 議，對擬上市公司的發行申請文件重新進行審核。

發審委主要關(guan) 注企業(ye) 哪些問題？

根據《中國證券監督管理委員會(hui) 股票發行審核委員會(hui) 審核工作指導意見》的要求，發審委委員審核企業(ye) 申請時應關(guan) 注下列問題：

1發行人改製和設立方麵的問題。包括：發起人出資的繳納情況及產(chan) 權手續的辦理情況；發行人改製方案的合理性及設立程序的合法性；發行人經營業(ye) 績的連續性及連續計算的合規性。

2公司治理方麵的問題。包括：發起人股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 獨立履行職責的情況；發行人內(nei) 部控製製度的完整性、合理性及有效性；發行人生產(chan) 經營體(ti) 係的完整性及資產(chan) 、業(ye) 務、人員、財務、機構的獨立性；實際控製人的財務狀況、盈利能力及獨立生存能力；發行人與(yu) 實際控製人及其所屬企業(ye) 之間的同業(ye) 競爭(zheng) 情況及對發行人的生產(chan) 經營的影響；關(guan) 聯交易本身存在的合理性及關(guan) 聯交易定價(jia) 政策的公允性、關(guan) 聯交易披露的完整性；關(guan) 聯交易金額占公司收入、成本及利潤的比例。

3經營成果和財務狀況方麵的問題。發行人財務會(hui) 計文件是否公允反映發行人財務狀況及經營成果；是否存在重大的財務風險。包括但不限於(yu) ：發行人選擇運用的會(hui) 計政策和會(hui) 計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則；發行人會(hui) 計核算收入、成本、費用是否符合有關(guan) 會(hui) 計製度、會(hui) 計準則的規定；發行人的主要會(hui) 計科目變化較大，公司是否有合理的解釋說明；會(hui) 計科目之間的勾稽關(guan) 係是否正確；發行人是否存在不能依靠其自身經營獲取盈利，公司持續經營和發展能力存在重大不確定性的情況；發行人是否存在資產(chan) 評估的評估假設、評估方法、評估參數等選擇、運用不合理的情況；發行人是否存在巨額擔保、訴訟等或有事項對公司生產(chan) 經營帶來重大影響的情況；發行人編製的盈利預測是否合理、謹慎。

4持續經營能力方麵的問題。包括：發行人的產(chan) 品因市場競爭(zheng) 而麵臨(lin) 的市場占有率、產(chan) 品銷量的變化趨勢；現有商標、專(zhuan) 利、專(zhuan) 有技術等知識產(chan) 權的取得或使用情況，以及對發行人核心競爭(zheng) 力的影響；發行人經營模式、產(chan) 品結構、盈利模式的變化情況，及對公司生產(chan) 經營的影響；發行人持續的產(chan) 品製造能力和研發能力；發行人經營環境發生的變化情況，該變化對發行人經營成果或財務狀況的影響；發行人的客戶集中度，以及嚴(yan) 重依賴單一客戶而導致的風險。

5募集資金項目方麵的問題。包括：募集資金項目與(yu) 公司業(ye) 務和發展戰略的關(guan) 係；募集資金項目與(yu) 籌資額的配比情況，以及編造投資項目套取募集資金的情況；募集資金項目的論證情況、市場前景及可能發生重大變更的情況。

6風險提示方麵的問題。包括：特有風險提示是否充分揭示了發行人自身特有的重大風險；發行人的風險披露不具體(ti) ，流於(yu) 形式的情況。

此外，該《意見》還要求發審委在審核發行申請材料時，關(guan) 注保薦機構及其保薦代表人、其他中介機構及其簽名人員最近三年的執業(ye) 質量，關(guan) 注其是否存在違法違規行為(wei) 。

擬上市公司通過發審會(hui) 審核後需要做哪些工作？

企業(ye) 通過發審會(hui) 審核後、核準發行前，還需要報送封卷文件和會(hui) 後事項。

1封卷是指企業(ye) 在提交發審委意見落實書(shu) 麵材料並經發行監管部審核後，對原始申請文件、反饋意見答複及附件、發審委意見答複及附件等有關(guan) 資料進行簽字歸檔並封存。

2會(hui) 後事項審核程序是為(wei) 了保證申請企業(ye) 在經發審會(hui) 表決(jue) 通過後至正式發行前不發生影響發行條件的重大變化而設置的審核程序。根據《關(guan) 於(yu) 加強對通過發審會(hui) 的擬發行證券的公司會(hui) 後事項監管的通知》（證監發行字[2002]15 號）和股票發行審核標準備忘錄第5 號《關(guan) 於(yu) 已通過發審會(hui) 擬發行證券的公司會(hui) 後事項監管及封卷工作的操作規程》，企業(ye) 必須關(guan) 注自身在發審會(hui) 後至招股說明書(shu) 刊登之日前是否發生重大事項，即可能影響本次發行上市及對投資者做出投資決(jue) 策有重大影響的應予披露的事項。

如果企業(ye) 發生重大事項的，應於(yu) 該事項發生後2 個(ge) 工作日內(nei) 向證監會(hui) 書(shu) 麵說明並對招股說明書(shu) 作出修改或進行補充披露，保薦機構及相關(guan) 專(zhuan) 業(ye) 中介機構應對重大事項發表專(zhuan) 業(ye) 意見。證監會(hui) 在收到上述補充材料和說明後，將按審核標準決(jue) 定是否需要重新提交發審會(hui) 討論。

如果企業(ye) 在發審會(hui) 通過後沒有重大事項發生，或該等重大事項不影響公司的發行，還需辦理最終封卷手續。企業(ye) 在刊登招股說明書(shu) 的前一工作日，應向證監會(hui) 說明擬刊登的招股說明書(shu) 與(yu) 前次封卷的招股說明書(shu) 之間是否存在差異，保薦機構及相關(guan) 中介機構應出具聲明、承諾或補充法律意見書(shu) 。

發行與(yu) 上市

1.股票發行方案包括哪些主要內(nei) 容？

股票發行方案是指股票向投資者發售的具體(ti) 安排，應符合公開、公平、公正的原則。股票發行方案由企業(ye) 和保薦機構協商製定，經中國證監會(hui) 核準後方可實施。為(wei) 了保證股票發行方案的時效性，根據《公開發行證券公司信息披露內(nei) 容與(yu) 格式準則第9 號—首次公開發行股票申請文件》的規定，企業(ye) 無需在提交股票發行申請時報送發行方案，在發審委審核之前報送即可。

股票發行方案主要包括下列內(nei) 容：

（1）承銷方式。承銷方式有代銷和包銷兩(liang) 種。在代銷方式下，承銷商在承銷期結束時將未售出的股票全部退還給企業(ye) ，承銷商不承擔任何發行風險，如果股票沒有全部售出，企業(ye) 本次發行股票不能募足。因此，在實際操作中代銷方式比較少見，承銷通常采用包銷方式。包銷是指發行人與(yu) 承銷機構簽訂合同，由承銷機構買(mai) 下全部或銷售剩餘(yu) 部分的股票，承擔全部銷售風險。故包銷又可分為(wei) 全額包銷和餘(yu) 額包銷兩(liang) 種方式。

（2）發行方式。發行方式是指股票向社會(hui) 公眾(zhong) 出售的具體(ti) 辦法。

（3）發行定價(jia) 。在發行方案中應明確股票發行價(jia) 格。如果發行價(jia) 格沒有事先確定，而是在發行過程中通過詢價(jia) 、競價(jia) 等方式確定，則應說明發行價(jia) 格的確定辦法。

（4）發行對象。發行對象是指有資格參加股票認購的投資者，比如是否區分一般投資者、法人投資者和戰略投資者，法人投資者和戰略投資者是否有設立年限、資產(chan) 規模、業(ye) 務類型等要求。

（5）股份鎖定安排。股份鎖定期的設定，使發行的股票能夠分批流通，有利於(yu) 股票的二級市場表現，但一定程度上也會(hui) 影響股票的流動性。

（6）發行時間。發行方案應說明投資者申購新股的具體(ti) 日程。選擇發行時間要考慮市場狀況、其他證券的競爭(zheng) 性發行等因素。

（7）路演安排。路演是公司推介股票的行為(wei) 。通過路演，企業(ye) 可與(yu) 投資者直接溝通，提高股票發行的透明度。發行方案應說明路演的場次、網站、時間和地點等。

（8）發行程序。發行方案應詳細說明發行程序和操作細節（如日程安排、申購上下限、申購程序等），增加發行的透明度，指導投資者申購，促進發行工作有條不紊地展開。

2.如何確定股票發行價(jia) 格？

根據《證券法》、《證券發行與(yu) 承銷管理辦法》（中國證券監督管理委員會(hui) 令第37號），首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者（以下稱詢價(jia) 對象）詢價(jia) 的方式確定股票發行價(jia) 格。

詢價(jia) 對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經中國證監會(hui) 認可的其他機構投資者。

3.股票發行方式主要有哪些？

根據《證券發行與(yu) 承銷管理辦法》公司股票發行方式有：

網上發行，是指通過證券交易所技術係統進行的證券發行。

網下配售，是指不通過證券交易所技術係統、由主承銷商組織實施的證券發行。

4.擬上市公司經證監會(hui) 核準後，如何申請在交易所發行上市？

擬上市公司領取證監會(hui) 的核準通知後，即可與(yu) 交易所聯係安排股票發行與(yu) 上市的有關(guan) 事宜。

不同的發行方式下，公司在股票發行期間需要完成的工作有細微的差別，依時間順序公司需要完成的主要工作包括：

（1）準備和報送發行申請資料、文件；

（2）申請股票發行；

（3）刊登招股說明書(shu) 摘要及發行公告；

（4）發行結束後領取新股發行結果；

（5）申購資金的驗資（市值配售發行方式不需要此環節）；

（6）參與(yu) 搖號抽簽（不同的發行方式略有不同）；

（7）刊登新股發行結果；

（8）準備辦理股份登記及股票上市申請資料。

發行結束後，擬上市公司需完成的主要工作包括：

（1）變更公司注冊(ce) 登記；

（2）上市申請；

（3）辦理股份登記手續；

（4）簽訂上市協議書(shu) ；

（5）在股票上市前五日刊登上市公告書(shu) ；

（6）上市首日參加上市儀(yi) 式。