投資基金

中國人壽保險股份有限公司

－分紅－個(ge) 人分紅－005L－其他0.731，524，1191，524，1190未知

FH002 滬

唐建純境內(nei) 自然人0.691，452，024-539，3430未知

中國民生銀行股份有限公司

－華商策略精選靈活配置混其他0.671，400，1831，400，1830未知

合型證券投資基金

前十名無限售條件股東(dong) 持股情況

持有無限售條股份種類

股東(dong) 名稱

件股份的數量及數量

湖北華光新材料有限公司31，501，875人民幣普通股

北方光電集團有限公司5，250，000人民幣普通股

平安信托有限責任公司－新價(jia) 值成長一期3，027，641人民幣普通股

中國農(nong) 業(ye) 銀行股份有限公司－中郵核心優(you) 勢靈活配置混合型證券投資基金1，763，744人民幣普通股

6

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

中國建設銀行股份有限公司－華商盛世成長股票型證券投資基金1，596，600人民幣普通股

中國人壽保險股份有限公司－分紅－個(ge) 人分紅－005L－FH002 滬1，524，119人民幣普通股

唐建純1，452，024人民幣普通股

中國民生銀行股份有限公司－華商策略精選靈活配置混合型證券投資基金1，400，183人民幣普通股

中信信托有限責任公司－新價(jia) 值 1 期1，388，995人民幣普通股

廣東(dong) 粵財信托有限公司－新價(jia) 值 2 期1，205，100人民幣普通股

前十名股東(dong) 中，北方光電集團有限公司、湖北華光新材料有限公司同為(wei) 兵

器集團的全資子公司、控股子公司，根據《上市公司收購管理辦法》的規

上述股東(dong) 關(guan) 聯關(guan) 係或一致行動的說明

定，上述兩(liang) 股東(dong) 為(wei) 一致行動人。其他股東(dong) 之間未知有無關(guan) 聯關(guan) 係或是否屬

於(yu) 一致行動人。

前十名有限售條件股東(dong) 持股數量及限售條件

單位:股

有限售條有限售條件股份可上市交易情況

序持有的有限售

件股東(dong) 名新增可上市交限售條件

號條件股份數量可上市交易時間

稱易股份數量

其所持的光電股份自獲得上市流通權之日

2012 年 11 月 23 日5，250，000起，在 36 個(ge) 月內(nei) 不上市交易或者轉讓。

在 48 個(ge) 月之內(nei) 出售所持有的光電股份不

超過其總股本的 5%，60 個(ge) 月之內(nei) 出售所

北方光電持有的光電股份不超過其總股本的 10%，

1集團有限102，229，2782013 年 11 月 23 日7，050，000在此期間內(nei) 通過證券交易所掛牌交易出售

公司的股份價(jia) 格不低於(yu) 13.8 元/股。

根據光電集團出具的承諾函，自公司本次

發行結束之日起 36 個(ge) 月內(nei) ，光電集團不

2013 年 9 月 28 日84，679，278

轉讓其本次取得的公司股份，之後按中國

證監會(hui) 及交易所有關(guan) 規定執行。

根據紅塔創新投資股份有限公司出具的承

紅塔創新諾函，自公司本次發行結束之日起 36 個(ge)

2投資股份15，757，9732013 年 9 月 28 日15，757，973月內(nei) ，紅塔創新投資股份有限公司不轉讓

有限公司其本次取得的公司股份，之後按中國證監

會(hui) 及交易所有關(guan) 規定執行。

根據雲(yun) 南省工業(ye) 投資控股集團有限責任公

雲(yun) 南省工

司出具的承諾函，自公司本次發行結束之

業(ye) 投資控

日起 36 個(ge) 月內(nei) ，雲(yun) 南省工業(ye) 投資控股集

3股集團有3，943，1622013 年 9 月 28 日3，943，162

團有限責任公司不轉讓其本次取得的公司

限責任公

股份，之後按中國證監會(hui) 及交易所有關(guan) 規

司

定執行。

2、控股股東(dong) 及實際控製人情況

(1) 控股股東(dong) 情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱北方光電集團有限公司

單位負責人或法定代表人王小鵬

成立日期2000 年 12 月 26 日

注冊(ce) 資本280，000，000

光電係統集成、光電信息產(chan) 品、製導產(chan) 品、穩瞄穩像產(chan) 品、夜視產(chan) 品、機

電產(chan) 品、光學計量產(chan) 品、信息及通訊產(chan) 品、導彈發射車、光電對抗係統、遙

控武器站光電係統、超近防空反導光電係統、滅火仰爆係統、光電導引頭、

主要經營業(ye) 務或管理活動

高強光纖光纜及光纖器件、光電器件、太陽能光伏組件及電站係統、LED 及

照明產(chan) 品、光學材料及器件、紅外儀(yi) 器及溫度儀(yi) 表產(chan) 品、望遠鏡係列和照相

器材係列產(chan) 品、汽車零部件、醫療儀(yi) 器（專(zhuan) 控除外）、教學儀(yi) 器、全息產(chan)

7

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

品、化工產(chan) 品（危險、易製毒化工產(chan) 品除外）、船舶、舟橋的研製、生產(chan) 、

銷售；自產(chan) 產(chan) 品的出口貿易及所需原輔材料、設備的進口；計量理化檢測、

設備維修；上述業(ye) 務相關(guan) 的技術開發、技術轉讓、技術谘詢與(yu) 服務；進料加

工；房地產(chan) 開發、物業(ye) 管理；酒店管理、餐飲管理；房屋租賃。（上述經營

範圍中，屬國家法律、行政法規和國務院決(jue) 定規定必須報經批準的，憑許可

證在有效期內(nei) 經營）。

(2)實際控製人情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱中國兵器工業(ye) 集團公司

單位負責人或法定代表人張國清

成立日期1999 年 6 月 29 日

注冊(ce) 資本25，359，910，000

中央直接管理的特大型國有重要骨幹企業(ye) ，國家授權投資

主要經營業(ye) 務或管理活動的機構和資產(chan) 經營主體(ti) ，代表國務院對授權經營的國有資

產(chan) 行使出資人的權利。

公司與(yu) 實際控製人之間的產(chan) 權及控製關(guan) 係的方框圖

3、其他持股在百分之十以上的法人股東(dong)

單位:元 幣種:人民幣

法人股東(dong) 法定代

成立日期主要經營業(ye) 務或管理活動注冊(ce) 資本

名稱表人

光學玻璃、眼鏡、望遠鏡、普通機械、電氣機械及器

湖北華光材的製造和銷售；經營本企業(ye) 生產(chan) 、科研所需的原輔

2000 年 10 月

新材料有王小鵬材料、機械設備、儀(yi) 器儀(yi) 表、零配件及相關(guan) 技術的進431，919，100

18 日出口業(ye) 務；開展本企業(ye) 的進料加工和“三來一補”業(ye)

限公司

務；房屋租賃。

五、董事、監事和高級管理人員

8

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

(一) 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

是否在股

年年報告期內(nei) 從(cong)

變東(dong) 單位或

初末公司領取的

性年動其他關(guan) 聯

姓名職務任期起始日期任期終止日期持持報酬總額

別齡原單位領取

股股（萬(wan) 元）

因報酬、津

數數（稅前）

貼

王小鵬董事長男502010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

劉興(xing) 功董事男522010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

董事、總經

李克炎男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日54.23否

理

熊熙然董事男532010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

水波董事男562010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

嶽建水董事男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

劉賢釗董事男462010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日是

王興(xing) 治獨立董事男772010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

薑會(hui) 林獨立董事男672010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

範滇元獨立董事男782010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否#p#分頁標題#e#

陳雪鬆獨立董事男442010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日5否

栗紅斌監事會(hui) 主席男502011 年 8 月 25 日2013 年 11 月 15 日是

雷建寧職工監事男492011 年 3 月 26 日2013 年 11 月 15 日16.8是

劉世林監事男482010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日31.87否

朱惠民職工監事男562010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日20.05否

孔曉華職工監事男402010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日16.91否

黨(dang) 委書(shu) 記、

李永忠男442010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日54.23否

副總經理

張百鋒副總經理男412011 年 3 月 28 日2013 年 11 月 15 日47.23否

張少峰財務總監男422010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日43.38否

劉向東(dong) 副總經理男492010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日40.67否

張衛副總經理男422010 年 11 月 16 日2013 年 11 月 15 日40.67否

周立勇副總經理男442011 年 3 月 28 日2013 年 11 月 15 日37.28否

合計//////423.32/

王小鵬：曾任西安應用光學研究所副所長、紀委書(shu) 記；現任北方光電集團有限公司、湖北華光新

材料有限公司、雲(yun) 南天達光伏科技股份有限公司、本公司董事長。

劉興(xing) 功：曾任西安北方光電有限公司董事長、總經理，湖北華光新材料有限公司、雲(yun) 南天達光伏

科技股份有限公司、本公司董事長。現任北方光電集團有限公司董事、總經理，本公司董事。

李克炎：現任北方光電集團有限公司公司、湖北華光新材料有限公司、雲(yun) 南天達光伏科技股份有

限公司董事，本公司董事、總經理。

熊熙然：現任浙江華東(dong) 光電儀(yi) 器公司總經理、董事，本公司董事。

水波：曾任西安應用光學研究所生產(chan) 處處長、所長助理兼科研處處長、雲(yun) 南北方光電儀(yi) 器有限公

司副總經理、西安應用光學研究所副所長。現任本公司董事。

嶽建水：曾任河南平原光電有限公司副總經理，上海大晨光電科技有限公司副總經理、董事。現

任本公司董事。

9

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

劉賢釗：曾任職於(yu) 首都鋼鐵總公司、中國化學工業(ye) 部，現任紅塔創新投資股份有限公司投資部總

經理、江蘇宏寶股份有限公司董事、煙台冰輪股份有限公司監事、本公司董事。

王興(xing) 治：現任西安現代控製技術研究所名譽所長，本公司獨立董事。

薑會(hui) 林：曾任長春理工大學校長。現任長春理工大學學術委員會(hui) 主任，本公司獨立董事。

範滇元：曾任中國科學院上海光機所研究員、技術委員會(hui) 主任；中國光學學會(hui) 激光專(zhuan) 業(ye) 委員會(hui) 主

任、顧問；上海市光電子行業(ye) 協會(hui) 理事長、名譽理事長。現任本公司獨立董事。

陳雪鬆：曾任北京科技大學經濟管理學院工商管理係副主任、黨(dang) 支部書(shu) 記、院長助理、院黨(dang) 委副

書(shu) 記。現任北京科技大學副教授、本公司獨立董事。

栗紅斌：曾任兵器集團西北兵工局副局長、兵器集團派駐西北地區監事會(hui) （黨(dang) 組巡視組）副主席

（副組長），西安北方慶華機電有限公司董事、董事長，現任北方北方光電集團有限公司有限公司、

本公司監事會(hui) 主席。

雷建寧：曾任浙江華東(dong) 光學儀(yi) 器有限公司黨(dang) 委書(shu) 記、西安北方光電有限公司總經理助理、黨(dang) 委工

作部部長；現任本公司、防務公司總經理助理、產(chan) 業(ye) 園建設管理部部長，本公司監事。

劉世林：曾任北方高科創業(ye) 投資有限公司總會(hui) 計師、西安北方光電有限公司、河南平原光電有限

公司專(zhuan) 職監事。現任本公司監事。

朱惠民：曆任雲(yun) 南半導體(ti) 器件廠副廠長、常務副廠長、黨(dang) 委副書(shu) 記、黨(dang) 委書(shu) 記、廠長，現任雲(yun) 南

天達光伏科技股份有限公司董事、總經理，本公司職工監事。

孔曉華：曾任本公司審計部法律幹事、監事、審計監察部副部長、部長；現任新華光公司審計監

察部部長、本公司職工監事。

李永忠：曾任西安北方光電有限公司總經理助理、副總經理。現任本公司黨(dang) 委書(shu) 記、副總經理。

張百鋒：曾任西安北方光電有限公司團委書(shu) 記、紀監處處長、組織處處長、黨(dang) 群工作部部長、監

事會(hui) 秘書(shu) ，北方光電集團有限公司副總經理，本公司監事會(hui) 主席、黨(dang) 委書(shu) 記，現任本公司副總經理。

張少峰：曾任河南北方平原光電有限公司董事、總會(hui) 計師，現任本公司財務總監。

劉向東(dong) ：現任本公司副總經理。

張衛：現任本公司副總經理。

周立勇：曾任西安北方光電有限公司副總經理、董事，導引公司總經理。現任本公司副總經理。

(二)在股東(dong) 單位任職情況

姓名股東(dong) 單位名稱擔任的職務是否領取報酬津貼

北方光電集團有限公司是

王小鵬董事長

湖北華光新材料有限公司否

劉興(xing) 功北方光電集團有限公司董事是

北方光電集團有限公司否

李克炎董事

湖北華光新材料有限公司否

劉賢釗紅塔創新投資股份有限公司投資部總經理是

栗紅斌北方光電集團有限公司監事會(hui) 主席是

10

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

在其他單位任職情況

姓名其他單位名稱擔任的職務是否領取報酬津貼

王小鵬雲(yun) 南天達光伏科技股份有限公司董事長否

李克炎雲(yun) 南天達光伏科技股份有限公司董事否

劉向東(dong) 鳳凰光學上海有限公司監事否

朱惠民雲(yun) 南天達光伏科技股份有限公司董事、總經理是

(三)董事、監事、高級管理人員報酬情況

在公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員的年度報酬，實行年薪

董事、監事、高級管理

製，公司高級管理人員由董事會(hui) 薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 、董事會(hui) 考核實施；

人員報酬的決(jue) 策程序

獨立董事薪酬由董事會(hui) 製定股東(dong) 大會(hui) 審議確定。

在公司領取薪酬的董事、監事、高級管理人員的考核評價(jia) 與(yu) 收入分配堅

董事、監事、高級管理

持以下原則：係統構思、逐步完善；契約管理、事前激勵；收入唯一、

人員報酬確定依據

規範運行；激勵與(yu) 約束、即期激勵與(yu) 中長期激勵相結合。

董事、監事和高級管理

人員報酬的實際支付情詳見本章（一）。

況

(四)公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名擔任的職務變動情形變動原因

周立勇監事離任工作變動

浮德海監事會(hui) 主席離任工作變動

張百鋒副總經理聘任工作變動

周立勇副總經理聘任工作變動

栗紅斌監事會(hui) 主席聘任工作變動

雷建寧職工監事聘任工作變動

(五)公司員工情況（合並報表範圍口徑）

在職員工總數3，603

公司需承擔費用的離退休職工人數474

專(zhuan) 業(ye) 構成

專(zhuan) 業(ye) 構成類別專(zhuan) 業(ye) 構成人數

管理人員421

技術人員693

技能人員2，489

教育程度

教育程度類別數量（人）

大本及以上1047

大專(zhuan) 933

大專(zhuan) 以下1，623

六、公司治理結構

(一) 公司治理的情況

報告期內(nei) ，公司嚴(yan) 格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規的要求，

不斷完善公司治理結構，規範公司運作。公司董事勤勉盡責，高級管理人員嚴(yan) 格按照董事會(hui) 授權忠實#p#分頁標題#e#

11

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

履行職務，更好地維護公司利益和廣大股東(dong) 的合法權益。目前公司治理結構狀況如下：

1、關(guan) 於(yu) 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui) ：按照《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》、公司《章程》和公司《股東(dong) 大會(hui) 議事

規則》的要求，規範實施股東(dong) 大會(hui) 的召集、召開和議事程序。聘請律師對股東(dong) 大會(hui) 出具法律意見書(shu) ；

確保所有股東(dong) 、特別是中小股東(dong) 享有平等地位，確保所有股東(dong) 能夠充分地行使自已的權利；確保關(guan) 聯

交易的公平合理。

2、關(guan) 於(yu) 控股股東(dong) 與(yu) 上市公司的關(guan) 係：控股股東(dong) 通過股東(dong) 大會(hui) 依法行使出資人的權利，沒有出現超

越公司股東(dong) 大會(hui) 權限，直接或間接幹預公司經營決(jue) 策和經營活動的行為(wei) 。公司擁有獨立的業(ye) 務及自主

經營能力，董事會(hui) 、監事會(hui) 和內(nei) 部機構獨立運作，與(yu) 控股股東(dong) 在人員、資產(chan) 、財務、機構和業(ye) 務方麵

做到“五分開”。報告期內(nei) 沒有發生公司控股股東(dong) 侵占和損害上市公司和其他股東(dong) 利益的行為(wei) 。

3、關(guan) 於(yu) 董事和董事會(hui) ：公司嚴(yan) 格按照《公司法》、公司《章程》規定的選聘程序選舉(ju) 董事，公司

董事會(hui) 由 11 名董事組成，其中 4 名為(wei) 獨立董事，人數和人員構成符合法律、法規的要求，公司獨立董

事的人數占到董事會(hui) 總人數的 1/3 以上。全體(ti) 董事能夠根據《董事會(hui) 議事規則》、《獨立董事製度》

等相關(guan) 規定，從(cong) 公司和全體(ti) 股東(dong) 的利益出發，認真對待每次董事會(hui) ，忠實履行職責，切實維護公司和

全體(ti) 股東(dong) 的合法權益。

4、關(guan) 於(yu) 監事和監事會(hui) ：公司嚴(yan) 格按照《公司法》、公司《章程》規定的選聘程序選舉(ju) 監事，公司

監事會(hui) 由 5 名監事組成，其中 3 名為(wei) 職工代表，人數和人員構成符合法律、法規的要求。公司監事會(hui)

能夠勤勉盡責，行使監督檢查職能，對公司財務狀況和經營情況、關(guan) 聯交易以及公司董事的選舉(ju) 、高

級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東(dong) 的合法權益。

5、公司信息披露與(yu) 透明度：公司製定了《信息披露事務管理製度》，指定《上海證券報》、《中

國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站為(wei) 公司指定信息披露的報紙和網站。公司能夠嚴(yan) 格

按照有關(guan) 法律法規、公司《章程》及《信息披露事務管理製度》的規定，真實、準確、及時、完整地

披露公司有關(guan) 信息，認真開展投資者關(guan) 係管理活動，確保所有股東(dong) 和其他利益相關(guan) 者能夠平等獲得公

司信息。

(二)董事履行職責情況

1、董事參加董事會(hui) 的出席情況

是否連續兩(liang)

是否獨本年應參加親(qin) 自出以通訊方式 委托出缺席

董事姓名次未親(qin) 自參

立董事董事會(hui) 次數席次數參加次數席次數次數

加會(hui) 議

王小鵬否884否

劉興(xing) 功否8741否

李克炎否884否

熊熙然否885否

水 波否885否

嶽建水否885否

劉賢釗否885否

王興(xing) 治是8642否

薑會(hui) 林是8553否

範滇元是885否

陳雪鬆是885否

12

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

年內(nei) 召開董事會(hui) 會(hui) 議次數8

其中：現場會(hui) 議次數3

通訊方式召開會(hui) 議次數4

現場結合通訊方式召開會(hui) 議次數1

2、獨立董事對公司有關(guan) 事項提出異議的情況

報告期內(nei) ，公司獨立董事未對公司本年度的董事會(hui) 議案及其他非董事會(hui) 議案事項提出異議。

3、獨立董事相關(guan) 工作製度的建立健全情況、主要內(nei) 容及獨立董事履職情況

公司製定了《獨立董事製度》，並經股東(dong) 大會(hui) 審議通過，其主要內(nei) 容如下：

報告期內(nei) ，獨立董事本著對全體(ti) 股東(dong) 負責的態度，按照法律法規的要求，勤勉盡職，積極並認真

參加公司董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) ，對公司聘任高級管理人員、關(guan) 聯交易、對外擔保等重大事項發表了專(zhuan) 業(ye)

性獨立意見，對董事會(hui) 的科學決(jue) 策、規範運作以及公司發展起到了積極作用，有效地維護了廣大中小

股東(dong) 的利益。

(三)公司相對於(yu) 控股股東(dong) 在業(ye) 務、人員、資產(chan) 、機構、財務等方麵的獨立完整情況

是否獨立完整情況說明

業(ye) 務方麵獨本公司與(yu) 控股股東(dong) 及其下屬機構之間業(ye) 務各自獨立，自主經營，不

是

立完整情況存在同業(ye) 競爭(zheng) 的問題。

公司的生產(chan) 經營和行政管理（包括勞動、人事、工資管理）完全

獨立於(yu) 控股股東(dong) ，不存在混合經營、合署辦公的情況；公司董

事、監事及高級管理人員嚴(yan) 格按照《公司法》、《公司章程》的

人員方麵獨有關(guan) 規定選舉(ju) 產(chan) 生，控股股東(dong) 推薦董事和經理人員通過合法程序

是

立完整情況進行，不存在控股股東(dong) 幹預公司董事會(hui) 和股東(dong) 大會(hui) 已經作出的人

事任免決(jue) 策情況。公司的總經理、副總經理、財務負責人專(zhuan) 職在

本公司工作，總經理除在股東(dong) 單位擔任董事職務以外未兼任其他

職務。

公司重大重組完成後，控股股東(dong) 已將全部認購股份之資產(chan) 移交給

本公司，並完成了產(chan) 權過戶、工商變更登記、股權過戶、銀行開

資產(chan) 方麵獨戶更名等相應手續。公司與(yu) 控股股東(dong) 、實際控製人之間產(chan) 權關(guan) 係

是

立完整情況明確，公司對所屬資產(chan) 擁有完整的所有權；公司的資金、資產(chan) 和

其他資源由自身獨立控製並支配，不存在股東(dong) 單位違規占用公司

資產(chan) 、資金及其他資源的情況。

公司的辦公機構和生產(chan) 經營場所與(yu) 控股股東(dong) 、實際控製人分開；

機構方麵獨設立了健全的組織機構體(ti) 係，董事會(hui) 、監事會(hui) 以及公司各職能部

是

立完整情況門獨立運作，不存在與(yu) 控股股東(dong) 、實際控製人職能部門之間的從(cong)

屬關(guan) 係。

公司設立獨立的財務會(hui) 計部門，建立獨立的會(hui) 計信息體(ti) 係、會(hui) 計

核算體(ti) 係和財務管理製度；會(hui) 計製度符合《企業(ye) 會(hui) 計準則》有關(guan)

規定；公司開設獨立的銀行賬戶，不存在與(yu) 控股股東(dong) 、實際控製

財務方麵獨

是人共用銀行賬戶的情況，也不存在將資金存入控股股東(dong) 、實際控

立完整情況

製人結算賬戶的情況；公司辦理了《稅務登記證》，依法獨立納

稅；公司獨立作出財務決(jue) 策，不存在控股股東(dong) 、實際控製人幹預

公司資金使用的情況。

13

北方光電股份有限公司 2011 年年度報告

(四)公司內(nei) 部控製製度的建立健全情況

公司根據《企業(ye) 內(nei) 部控製基本規範》和《上市公司內(nei) 部控製指引》等規範

性文件的要求，建立和完善符合現代企業(ye) 製度要求的公司治理結構及內(nei) 部

內(nei) 部控製建設的總體(ti) 組織結構，形成科學的決(jue) 策機製、執行機製和監督機製，保證公司經營管

方案理目標的實現；建立有效的風險控製係統，強化風險管理，保證公司各項

經營業(ye) 務活動的正常有序運行；建立良好的公司內(nei) 部經營環境，保護公司

財產(chan) 安全、完整，保護投資者合法權益。

報告期內(nei) ，公司根據法律、法規及公司實際情況的變化，下發了兩(liang) 批製度

內(nei) 部控製製度建立健建設目錄，對公司的生產(chan) 經營控製、財務管理控製、信息披露控製等內(nei) 部#p#分頁標題#e#

全的工作計劃及其實控製製度進行了全麵的梳理和完善。按計劃下發了《內(nei) 部控製審計管理辦

施情況法》、《信息披露事務管理製度》、《運營監控管理辦法》、《貨幣資金

管理辦法》等多項辦法製度，並已自下發之日起實施。

公司設立審計監察部，負責對公司及所屬二級單位的財務收支、資金使

內(nei) 部控製檢查監督部用、經營成果、項目預決(jue) 算等經營活動的審計監督和檢查工作，檢查公司

門的設置情況內(nei) 部控製製度是否存在缺陷，並及時進行改進和督促，確保內(nei) 部控製製度

的有效實施。

內(nei) 部監督和內(nei) 部控製公司對本年度經營活動所有方麵的內(nei) 部控製進行了自我評估，認為(wei) ，自

自我評價(jia) 工作開展情2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，本公司內(nei) 部控製製度基本健

況全，並得到有效執行。

董事會(hui) 對內(nei) 部控製有公司董事會(hui) 組織對公司內(nei) 部控製製度的建立健全情況及是否有效實施進行

關(guan) 工作的安排定期或不定期的審查及監督。

根據會(hui) 計法、企業(ye) 會(hui) 計準則、稅法等有關(guan) 法律法規的規定，公司設置了獨

立的財務管理機構，明確製定了符合法律規定的會(hui) 計核算和財務管理職責

權限，配備了滿足工作要求的會(hui) 計人員，各會(hui) 計崗位人員分工明確，崗位

與(yu) 財務報告相關(guan) 的內(nei) 職能相互牽製。建立了較為(wei) 完善的係列財務會(hui) 計製度和規範，如：《貨幣

部控製製度的建立和資金管理辦法（試行）》、《成本費用管理辦法（試行）》、《全麵預算

運行情況管理辦法（試行）》、《物資采購比質比價(jia) 管理辦法（試行）》、《財務

基礎審計實施辦法（試行）》等，保證各項財務管理工作有章可循。公司

嚴(yan) 格按照各項財務管理製度開展工作，保證了公司財務管理全麵受控，提

高了企業(ye) 經營效益。

截止報告期末，未發現公司內(nei) 部控製存在重大缺陷。公司將根據《企業(ye) 內(nei)

內(nei) 部控製存在的缺陷部控製基本規範》、《內(nei) 部會(hui) 計控製規範》等法律法規和規範性文件的要

及整改情況求進一步健全內(nei) 部控製製度並完善內(nei) 控長效機製，加大監督檢查力度，增

強風險防範，促進公司穩步、健康發展。

(五)高級管理人員的考評及激勵情況

公司建立了高級管理人員考評機製，從(cong) 德、能、勤、績、廉等方麵對公司高級管理人員進行年度

考評。

(六)公司是否披露內(nei) 部控製的相關(guan) 報告：

1、公司是否披露內(nei) 部控製的自我評價(jia) 報告：否

2、公司是否披露審計機構出具的財務報告內(nei) 部控製審計報告：否

3、公司是否披露社會(hui) 責任報告：否

(七)公司建立年報信息披露重大差錯責任追究製度的情況

公司根據中國證監會(hui) 、上海證券交易所、湖北證監局的相關(guan) 要求，製定了《年報信息披露重大差

錯責任追究製度》，並對公司各部門進行宣貫。該製度對應當追究責任人責任的情形、追究責任的形

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式及種類等進行了詳細規定。公司將嚴(yan) 格執行該製度，杜絕年報信息披露出現重大差錯，確保年報信

息的真實、準確和完整。

1、報告期內(nei) ，公司沒有年報信息披露重大差錯情況發生。

2、報告期內(nei) ，無重大遺漏信息補充情況。

3、報告期內(nei) ，無業(ye) 績預告修正情況。

4、報告期內(nei) ，存在會(hui) 計差錯更正情況。

是否落實到具體(ti) 責任人：是

會(hui) 計差錯更正原因：2011 年 4 月，公司與(yu) 小原公司合資設立了華光小原光學材料（襄陽）有限公

司（以下簡稱“華光小原公司”），公司對華光小原公司的持股比例為(wei) 51%，公司 2011 年半年報和三

季報將華光小原公司納入了合並報表範圍。根據華光小原公司《章程》的約定，董事會(hui) 為(wei) 其最高權力

機構，董事會(hui) 由 6 名董事組成，雙方各委派 3 名董事，公司擁有半數的表決(jue) 權，根據《企業(ye) 會(hui) 計準則

第 33 號－合並財務報表》的相關(guan) 規定，不能將華光小原公司納入公司合並報表範圍，根據中國證監

會(hui) 《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 19 號—財務信息的更正及相關(guan) 披露》的相關(guan) 規定，公司

對華光小原公司長期股權投資核算方法由成本法變更為(wei) 權益法，對公司 2011 年半年報和三季報的相關(guan)

數據做出相應調整。本次會(hui) 計差錯更正事項對公司 2011 年度財務報告沒有影響，對公司 2011 年 1-6

月、1-9 月及 2011 年 6 月 30 日、9 月 30 日財務報表影響情況詳見公司臨(lin) 2012－05 號《關(guan) 於(yu) 前期會(hui) 計

差錯更正的公告》。

公司第四屆董事會(hui) 第十一次會(hui) 議審議通過了《前期會(hui) 計差錯更正的議案》。認為(wei) 公司對 2011 年半

度報和第三季報的會(hui) 計差錯進行更正，是根據有關(guan) 會(hui) 計準則和製度的規定進行的會(hui) 計處理，更正後，

提高了公司財務信息質量，使公司的會(hui) 計核算更規範。公司將汲取教訓，在今後的工作中，規範財務

核算，避免類似情況的發生。

公司獨立董事認為(wei) ：公司前期會(hui) 計差錯更正符合《企業(ye) 會(hui) 計準則—會(hui) 計政策、會(hui) 計估計變更和差

錯更正》等的有關(guan) 規定，對 2011 年半年報和第三季度報告會(hui) 計差錯的更正，是謹慎恰當的，提高了公

司會(hui) 計信息質量，同意公司董事會(hui) 關(guan) 於(yu) 本次會(hui) 計差錯更正的意見。

公司第四屆監事會(hui) 第七次會(hui) 議審議通過了《關(guan) 於(yu) 前期會(hui) 計差錯更正的議案》。監事會(hui) 認為(wei) ：公司

對 2011 年半年度和第三季度報告會(hui) 計差錯的更正符合《企業(ye) 會(hui) 計準則—會(hui) 計政策、會(hui) 計估計變更和差

錯更正》等規定要求，是根據有關(guan) 會(hui) 計準則和製度的規定進行的會(hui) 計處理，調整後的財務報表真實地

反映了公司的財務狀況，同意董事會(hui) 就此次會(hui) 計差錯進行更正的意見。

七、股東(dong) 大會(hui) 情況簡介

(一) 年度股東(dong) 大會(hui) 情況

會(hui) 議屆次召開日期決(jue) 議刊登的信息披露報紙決(jue) 議刊登的信息披露日期

2010 年年度股東(dong) 大會(hui) 2011 年 4 月 26 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 4 月 27 日

2010 年年度股東(dong) 大會(hui) 審議通過以下事項：1、《2010 年年度報告及摘要》；2、《2010 年度董事

會(hui) 工作報告》；3、《2010 年度監事會(hui) 工作報告》；4、《2010 年度財務決(jue) 算報告》；5、《2010 年度

利潤分配方案》；6、《關(guan) 於(yu) 公司 2011 年度日常關(guan) 聯交易的議案》；7、《2010 年度獨立董事述職報

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告》；8、《關(guan) 於(yu) 續聘會(hui) 計師事務所及確定其報酬的預案》；9、《關(guan) 於(yu) 與(yu) 兵器財務公司簽訂資金管理

與(yu) 金融服務協議的議案》；10、《關(guan) 於(yu) 2011 年度銀行借款計劃的議案》

(二)臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 情況

決(jue) 議刊登的信息披露

會(hui) 議屆次召開日期決(jue) 議刊登的信息披露報紙

日期

2011 年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 2011 年 1 月 7 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 1 月 8 日

2011 年第二次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 2011 年 8 月 25 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 8 月 26 日

2011 年第三次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 2011 年 12 月 23 日上海證券報、中國證券報、證券時報2011 年 12 月 24 日#p#分頁標題#e#

2011 年第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 審議通過以下事項：1、《關(guan) 於(yu) 控股子公司向兵器財務公司申請借款

的議案》；2、《關(guan) 於(yu) 為(wei) 控股子公司提供擔保的議案》。

2011 年第二次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 審議通過以下事項：《關(guan) 於(yu) 變更監事的議案》。

2011 年第三次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 審議通過以下事項：《關(guan) 於(yu) 天達公司日常關(guan) 聯交易的議案》。

八、董事會(hui) 報告

（一）管理層討論與(yu) 分析

1、報告期內(nei) 公司經營情況的回顧

（1）報告期內(nei) 總體(ti) 經營情況