2011 年度股東(dong) 大會(hui)
              見證意見書(shu)
            同澤[2012]專(zhuan) 字 015-1 號
             遼寧同澤律師事務所
  地址：沈陽市皇姑區崇山東(dong) 路 71 號東(dong) 北國實大廈十樓
              電話：008624-24869333
              傳(chuan) 真：008624-24868555
               
  遼寧同澤律師事務所
                              見證意見書(shu)
                                                         同澤[2012]專(zhuan) 字 015-1 號
致：沈陽新鬆機器人自動化股份有限公司
    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱\"《公司法》\"）和中國證券監督管理委員
會(hui) （以下簡稱\"中國證監會(hui) \"）發布的《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》等法律、法規和規範性
文件以及《沈陽新鬆機器人自動化股份有限公司章程》（以下簡稱\"《公司章程》\"）、《沈
陽新鬆機器人自動化股份有限公司股東(dong) 大會(hui) 議事規則》（以下簡稱\"《議事規則》\"） 的
規定，遼寧同澤律師事務所（以下簡稱\"本所\"）受沈陽新鬆機器人自動化股份有限公司
（以下簡稱\"公司\"）的委托，指派本所律師出席公司 2011 年度股東(dong) 大會(hui) （以下簡稱\"本
次股東(dong) 大會(hui) \"），並就本次股東(dong) 大會(hui) 進行見證，出具本見證意見。
    為(wei) 出具本見證意見，本所律師審查了公司本次股東(dong) 大會(hui) 的有關(guan) 文件和材料。本所律
師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為(wei) 作為(wei) 出具本見證意見所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，
有關(guan) 副本、複印件等材料與(yu) 原始材料一致。
    在本見證意見中，本所律師僅(jin) 對本次股東(dong) 大會(hui) 所涉及的召集、召開程序、出席會(hui) 議
的人員資格及會(hui) 議表決(jue) 程序、表決(jue) 結果是否符合《公司法》、《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》
等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定發表意見，不對會(hui)
議審議提案的內(nei) 容以及提案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
    本見證意見僅(jin) 供公司本次股東(dong) 大會(hui) 相關(guan) 事項的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律師同意將本見證意見隨公司本次股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議一並公告，並依法對本見
證意見承擔相應的責任。
    本所律師根據相關(guan) 法律、法規和規範性文件的要求，按照律師行業(ye) 公認的業(ye) 務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，出具見證意見如下：
    一、本次股東(dong) 大會(hui) 的召集、提案及召開程序
   （一）本次股東(dong) 大會(hui) 的召集、提案
    2012 年 2 月 28 日，公司召開第四屆董事會(hui) 第十四次會(hui) 議，審議通過了公司《2011
年度董事會(hui) 報告》的議案、《2011 年年度報告及摘要》的議案、《2011 年度利潤分配預
案》的議案、《2011 年度財務決(jue) 算》的議案、《2011 年度募集資金存放與(yu) 使用情況的專(zhuan)
  遼寧同澤律師事務所
項報告》的議案、《2011 年度內(nei) 部控製的自我評價(jia) 報告》的議案、關(guan) 於(yu) 續聘 2012 年度
審計機構的議案、關(guan) 於(yu) 使用部分超募資金永久補充流動資金的議案、《管理人員薪酬管
理製度》的議案、關(guan) 於(yu) 董事辭職及增補董事的議案、關(guan) 於(yu) 修改公司章程的議案、關(guan) 於(yu) 聘
任公司證券事務代表的議案、關(guan) 於(yu) 向銀行申請授信額度的議案、關(guan) 於(yu) 召開 2011 年度股
東(dong) 大會(hui) 的議案；並決(jue) 定於(yu) 2012 年 3 月 23 日召開本次股東(dong) 大會(hui) 。
    2012 年 2 月 29 日，公司在中國證監會(hui) 創業(ye) 板指定信息披露網站上刊登了《沈陽新
鬆機器人自動化股份有限公司關(guan) 於(yu) 召開 2011 年度股東(dong) 大會(hui) 的通知》的公告。
    經查驗公司有關(guan) 召開本次股東(dong) 大會(hui) 的會(hui) 議文件和信息披露資料，公司在本次股東(dong) 大
會(hui) 召開二十日前公告了本次股東(dong) 大會(hui) 的時間、地點、會(hui) 議議程、出席對象及出席會(hui) 議登
記辦法等相關(guan) 事項。
    本次股東(dong) 大會(hui) 無修改原有提案及提出新提案的情況。
    本所律師認為(wei) ：本次股東(dong) 大會(hui) 的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規
則》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定。
    （二）本次股東(dong) 大會(hui) 的召開
    本次股東(dong) 大會(hui) 召開時間為(wei) 2012 年 3 月 23 日上午 9：30；地點為(wei) 沈陽市渾南新區
金輝街 16 號公司中心會(hui) 議室；會(hui) 議由公司副董事長曲道奎先生主持。
    經查驗，本次股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議召開的時間、地點符合本次股東(dong) 大會(hui) 通知的要求。本次
股東(dong) 大會(hui) 的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》等法律、行政法
規、規範性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定。
    二、關(guan) 於(yu) 本次股東(dong) 大會(hui) 出席人員資格
    根據對出席本次股東(dong) 大會(hui) 公司法人股股東(dong) 的持股證明、法人股股東(dong) 營業(ye) 執照複印
件、授權委托書(shu) 、會(hui) 議人員簽名、身份證，以及出席本次股東(dong) 大會(hui) 自然人股東(dong) 的持股證
明、會(hui) 議人員簽名、身份證、授權委托書(shu) 等的審查，出席本次股東(dong) 大會(hui) 現場會(hui) 議的人員
包括：截至 2012 年 3 月 19 日 15:00 時交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司登記在冊(ce) 的股東(dong) 及股東(dong) 代理人共 18 名，所持有表決(jue) 權股份數共 13,525.9295
萬(wan) 股，占公司股本總額的 45.441%；公司的部分董事、監事及董事會(hui) 秘書(shu) 出席了會(hui) 議；
見證律師列席了會(hui) 議。
    本所律師認為(wei) ：出席本次股東(dong) 大會(hui) 現場會(hui) 議的股東(dong) 或代理人的資格，符合《公司法》、
《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》、《議事規則》
  遼寧同澤律師事務所
的規定。
    三、關(guan) 於(yu) 本次股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 程序及表決(jue) 結果
    本次股東(dong) 大會(hui) 采取現場投票方式，就會(hui) 議通知及列明的議案進行了逐項表決(jue) ，本次
股東(dong) 大會(hui) 按《公司章程》、《議事規則》的規定進行監票、計票，並當場公布表決(jue) 結果。
    會(hui) 議以記名投票表決(jue) 方式審議了如下議案：
    1、2011 年度董事會(hui) 報告；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，#p#分頁標題#e#
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
    2、2011 年度監事會(hui) 報告；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
    3、2011 年年度報告及摘要；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
    4、2011 年度利潤分配預案；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9095 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 99.99985%；反
對 0.02 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0.00015%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權
股份的 0%。
    5、2011 年度財務決(jue) 算的議案；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
    6、關(guan) 於(yu) 2011 年度募集資金存放與(yu) 使用情況的專(zhuan) 項報告的議案；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
    7、關(guan) 於(yu) 續聘 2012 年度審計機構的議案；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
    8、關(guan) 於(yu) 使用部分超募資金永久補充流動資金的議案；
    表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
  遼寧同澤律師事務所
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
     9、關(guan) 於(yu) 董事辭職及增補董事的議案；
     表決(jue) 結果：通過累計投票選舉(ju) ，董事候選人於(yu) 海斌先生獲得票數為(wei) 13,525.9895 萬(wan)
股，占出席本次股東(dong) 大會(hui) 有效表決(jue) 權股份總數的比例為(wei) 100.0004%；王宏玉先生獲得
票 數 為(wei) 13,525.9095 萬(wan) 股 ， 占 出 席 本 次 股 東(dong) 大 會(hui) 有 效 表 決(jue) 權 股 份 總 數 的 比 例 為(wei)
99.9999%；史澤林先生獲得票數為(wei) 13,525.9095 萬(wan) 股，占出席本次股東(dong) 大會(hui) 有效表決(jue)
權股份總數的比例為(wei) 99.9999%；梁波先生獲得票數為(wei) 13,525.9095 萬(wan) 股，占出席本次
股東(dong) 大會(hui) 有效表決(jue) 權股份總數的比例為(wei) 99.9999%；上述 4 名人員當選為(wei) 公司第四屆董
事會(hui) 董事。
     10、、關(guan) 於(yu) 修改公司章程的議案；
     表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
     11、關(guan) 於(yu) 監事辭職及增補監事的議案；
     表決(jue) 結果：通過累計投票選舉(ju) ，監事候選人桑子剛先生獲得票數為(wei) 13,525.9295 萬(wan)
股，占出席本次股東(dong) 大會(hui) 有效表決(jue) 權股份總數的比例為(wei) 100%；當選為(wei) 公司第四屆監事
會(hui) 監事。
     12、關(guan) 於(yu) 向銀行申請授信額度的議案。
     表決(jue) 結果：同意 13,525.9295 萬(wan) 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會(hui) 議有表決(jue) 權股份的 0%。
     上述議案均獲得通過。
     由於(yu) 上述議案已被公司股東(dong) 大會(hui) 通過，因此上述議案發生法律效力。
     本所律師認為(wei) ：本次股東(dong) 大會(hui) 所審議的事項與(yu) 公告中列明的事項相符，不存在對其
他未經公告的臨(lin) 時提案進行審議表決(jue) 之情形；本次股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 過程、表決(jue) 權的行使
及計票、監票的程序符合《公司法》、《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》等法律、行政法規、規
範性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定，本次股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 程序和表決(jue) 結果合
法有效。
      四、結論意見
     本次股東(dong) 大會(hui) 的召集、提案、召開程序、出席會(hui) 議人員的資格、會(hui) 議的表決(jue) 程序、
表決(jue) 結果符合《公司法》、《上市公司股東(dong) 大會(hui) 規則》等法律、行政法規、規範性文件和
  遼寧同澤律師事務所
《公司章程》、《議事規則》的規定。本次股東(dong) 大會(hui) 形成的決(jue) 議合法、有效。
    本見證意見正本一式三份，無副本。
  遼寧同澤律師事務所
（此頁無正文，為(wei) 沈陽新鬆機器人自動化股份有限公司 2011 年度股東(dong) 大會(hui) 《見證意見
書(shu) 》的簽字頁）
                              遼寧同澤律師事務所
                       法定代表人：劉 明
                       經辦律師： 崔永亮
                                   周   瑩
                                  2012 年 3 月 23 日