記者 | 袁穎琪

編輯 | 陳菲遐

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曾經擁有中國最大電冰箱製造基地的奧馬電器（002668.SZ）境況日益艱難。

在出售核心冰箱資產(chan) 後，這家公司又上演了2元賣出互金公司的鬧劇。要知道，互金公司中融金注入奧馬電器時價(jia) 值14億(yi) 元。

奧馬電器絕對是一家有故事的公司。在經曆上市、大股東(dong) 更迭後，目前實控人趙國棟將互聯網金融資產(chan) 注入，並一步步將一個(ge) 年淨利潤超過3億(yi) 的企業(ye) 拖累到2018年一年虧(kui) 損19億(yi) ，如今不得不出售主業(ye) 還債(zhai) 。

事實上，回看奧馬電器股東(dong) 更迭後的資本之路，諸多疑點一一浮現。

創始人退出，趙國棟接盤

成立於(yu) 2002年的奧馬電器，在冰箱這個(ge) 紅海市場，走出了一條與(yu) 眾(zhong) 不同的道路。奧馬電器重點攻海外市場，為(wei) 惠而浦、伊萊克斯、Candy等企業(ye) 代工。短短7年時間，這家公司成為(wei) 中國出口第一的冰箱製造商，並於(yu) 2012年在深交所中小板掛牌上市。

創始人蔡拾貳在創立奧馬電器時已經55歲，他曾擔任過廣東(dong) 珠江冰箱廠生產(chan) 部長、廣東(dong) 科龍電器冰箱公司董事兼總經理，擁有近二十年的冰箱企業(ye) 管理經驗。在奧馬電器上市三年，解禁期結束後，蔡拾貳萌生退意。

就在此時，趙國棟進入了公眾(zhong) 的視野。

2015年10月，趙國棟協同桐廬岩華投資管理合夥(huo) 企業(ye) （下稱岩華投資）和西藏金梅花投資有限公司（下稱金梅花投資），耗資19.51億(yi) 元共同受讓了奧馬電器9名自然人股東(dong) 的股份。受讓完成後，趙國棟持有奧馬電器20.38%股份，超過持股19.5%的蔡拾貳成為(wei) 第一大股東(dong) 。這個(ge) 過程，趙國棟需出資12.13億(yi) 元，餘(yu) 下的7.4億(yi) 由岩華投資和金梅花投資共同承擔。

對趙國棟來說，用12億(yi) 就可以鯨吞一個(ge) 年淨利潤超過2億(yi) 的公司，確實是一筆劃算的買(mai) 賣。但一下拿出12億(yi) 現金，也非易事。為(wei) 此趙國棟采取了兩(liang) 步走策略：

一方麵，他讓奧馬電器受讓了自己控股的中融金51%的股權，獲得資金約3.6億(yi) 元。

中融金就是近日2元資產(chan) 鬧劇的主角。這家公司成立於(yu) 2014年9月，主要從(cong) 事互聯網金融服務，旗下擁有互聯網P2P平台“好貸寶”、“錢包金服”和手機APP“卡惠”等產(chan) 品。

2015年10月29日，奧馬電器與(yu) 中融金的股東(dong) 趙國棟、伊宏偉(wei) 、楊鵬、高榕資本（深圳）投資中心（下稱高榕資本）、北京華清道口聯金投資管理中心（下稱華清道口）共同簽訂《股權轉讓協議》，以總價(jia) 6.12億(yi) 元受讓他們(men) 持有的共計51%的股權。其中，趙國棟轉讓股權30%，可以獲得股權轉讓款約3.6億(yi) 元。

值得注意的是，在中融金被注入奧馬電器的半年前，高榕資本、華清道口和北京思諾啟點突擊入股中融金。3家投資方合計持有中融金10%股權，據推測對價(jia) 隻有4000萬(wan) 。因為(wei) ，當時中融金淨資產(chan) 約8500萬(wan) 元，同期淨利潤約2400萬(wan) 元。據此計算，中融金的注冊(ce) 資本和資本公積大致在6000萬(wan) 元左右。扣除中融金2200萬(wan) 元注冊(ce) 資本後，3家投資機構的投資總共形成的資本公積約3800萬(wan) 元。再加上計入注冊(ce) 資本的200餘(yu) 萬(wan) 元，合計為(wei) 4000萬(wan) 元。這意味中融金投後估值約4億(yi) 元。

然而，僅(jin) 僅(jin) 半年之後，中融金在轉讓給奧馬電器時的估值就上升到了12億(yi) 元。

另一方麵，成功籌到3.6億(yi) 元後，趙國棟打算從(cong) 奧馬電器的股權質押中獲得剩餘(yu) 資金。趙國棟所受讓的3369.72萬(wan) 股奧馬電器股票，於(yu) 2015年11月完成了過戶。緊接著，趙國棟便將其所持幾乎全部奧馬電器股票（3369萬(wan) 股）質押給海通證券，質押期大約為(wei) 一年半。按照當時100元/股左右的價(jia) 格，5折質押率計算，趙國棟預計能夠融到17億(yi) 元左右的現金，足夠支付奧馬電器轉讓款。

就這樣，趙國棟憑借高超的資本運作手段，幾乎不花一分錢就獲得了奧馬電器這樣一個(ge) 盈利的“殼”。但與(yu) 此同時，他也質押了其持有的奧馬電器全部股權，並且背負了中融金激進的業(ye) 績承諾。這為(wei) 奧馬電器的危機埋下了種子。

2015年和2016年，中融金的業(ye) 績承諾分別為(wei) 不低於(yu) 6200萬(wan) 元和1.4億(yi) 元。根據第二次收購中融金股權時的業(ye) 績補償(chang) 協議，中融金2017年-2019年的淨利潤分別不低於(yu) 2.4億(yi) 元、2.64億(yi) 元和2.9億(yi) 元。

“不務主業(ye) ”的脫實向虛

在控股權發生變化後，奧馬電器原來的董監高集體(ti) 辭職，這是奧馬電器冰箱主業(ye) 遭受的第一次打擊。奧馬電器原來的管理層隻留下劉展成一位。劉展成在家電行業(ye) 裏資曆頗深，先後任職於(yu) 海信、科龍及奧馬電器。劉展成在2017年離開了奧馬電器，接替他的是餘(yu) 魏豹。餘(yu) 魏豹2012年加入奧馬電器，曆任大區銷售總監,副總經理等職。今年11月，餘(yu) 魏豹也已經離職。目前，奧馬電器管理層中已經沒有家電行業(ye) 、甚至實業(ye) 經驗的人。

形成對比的是，2015年以來，數名有金融背景的高管加盟奧馬電器。例如，現任高管馮(feng) 晉敏曾在網銀在線、京東(dong) 金融等機構任職。現任總經理劉向東(dong) ，曾是中融金的董事長助理。已經離任的副總經理李迎晨和張佳也都有金融行業(ye) 的履曆背景。可以明顯感到，從(cong) 人力資源的角度，董事會(hui) 對家電業(ye) 務投入在減少。

在2017年以後，奧馬電器冰箱業(ye) 務獲得的資源也受到了限製。

首先，2017年以後，奧馬電器的廣告費用大幅消減。2016年，奧馬電器廣告宣傳(chuan) 費達到了曆年最高的2.05億(yi) 元。此後一路下跌，2018年隻有0.77億(yi) 元。今年上半年為(wei) 0.19億(yi) 元，比同期下滑40.6%。

圖片來源：Wind

其次，對於(yu) 匯率風險，奧馬電器一改慣常做法，大幅依賴金融工具進行套期保值。因為(wei) 奧馬電器的冰箱業(ye) 務主要麵對歐洲市場，為(wei) 避免匯率波動造成的影響，奧馬電器一直都有一定額度的外幣借款。雖然也會(hui) 有采用一部分衍生金融工具進行套期保值，但一直以來套期保值的損益規模大約隻有幾百萬(wan) ，可見奧馬電器使用的衍生工具量比較小。但是，2016年和2017年，奧馬電器逐步償(chang) 還了全部外幣借款。相應加大了衍生金融工具的使用來對匯率風險進行套期保值。從(cong) 2015年開始，奧馬電器的衍生工具公允價(jia) 值變動損益就上升到了數千萬(wan) 規模，到了2018年甚至直接虧(kui) 損1.6億(yi) 元。

奧馬電器放棄之前一直采用的較為(wei) 穩妥的匯率風險對衝(chong) 策略，大幅增加高風險金融衍生工具使用背後，可能是以“套期保值”之名，行“套利”之實。畢竟，沒有高收益資產(chan) ，如何支撐互聯網金融平台的高回報？

圖片來源：Wind涉嫌虛增成本，向中融金輸送利益

奧馬電器更嚴(yan) 重的問題，還有涉嫌通過虛增成本向中融金輸送利益。

界麵新聞發現，2016年奧馬電器五大供應商的采購額隻有8.6億(yi) 元，而2017年則高達15.23億(yi) 元，增長77%。一般來講，冰箱企業(ye) 通常向大供應商采購的都是核心零部件，例如：壓縮機。在沒有漲價(jia) 的情況下，大供應商采購額增長應該和銷量增長相匹配。但是，2017年奧馬電器冰箱銷售量隻增長了20%，遠低於(yu) 營業(ye) 成本47%和供應商采購額77%的增長。雖然2017年，冰箱成本確實出現上漲，但奧馬電器的營業(ye) 成本漲幅也遠超合理範圍。

圖片來源：奧馬電器年報、界麵新聞研究部

另外，奧馬電器營業(ye) 收入數據也值得懷疑。

首先，2017年奧馬電器冰箱的主營業(ye) 務收入增長了32.1%。而不論是之前年度，還是之後的2018年，奧馬電器冰箱營業(ye) 收入增速都在10%以內(nei) 。管理層也沒有對突然增長的家電收入給出解釋。奧馬電器2017年家電收入增速甚至超過了當年龍頭海爾智家的30%增速，業(ye) 內(nei) 其他企業(ye) 在2017年並沒有出現收入猛增的情況。

另一方麵，2017年奧馬電器前五大客戶的銷售額非但沒有增長，還略有下降。五大客戶占比也從(cong) 一向穩定的30%左右，突然下滑到20%。2018年還繼續下降到17%。像奧馬電器這種以貼牌生產(chan) 、出口導向為(wei) 主的企業(ye) ，銷量增長通常都取決(jue) 於(yu) 大客戶訂單量。除了虛增收入，另一種可能的解釋就是奧馬電器在一年內(nei) 拓展出了大批小客戶。從(cong) 奧馬電器的工作重心，資源投入情況看，後一種可能似乎實現難度較大，年報中也沒有做出說明。

還有一點值得注意，奧馬電器運費增速和營收增速也不匹配。像冰箱這種大件，物流成本是銷售費用中重要的一項。理論上，應該和銷量增長匹配。但是2017年，冰箱銷量增長20%，運費隻增長了3.6%，2018年銷量增長0.9%，運費大幅下滑51%。

圖片來源：Wind、界麵新聞研究部

奧馬電器經營性現金流的情況也很可疑。2017年是奧馬電器曆年來增長速度最快的一年。但經營性現金流卻並不樂(le) 觀，大幅流出8.33億(yi) 元。即便除去支付金融業(ye) 務的現金支出14.82億(yi) 元，家電業(ye) 務現金淨流入約6.5億(yi) 元，比起之前年份仍然略有下降。可見，奧馬電器2017年的情況是增收不增利，而且也沒有現金流入。

以上種種現象都指向奧馬電器存在虛增收入、虛增成本的可能。探究奧馬電器這麽(me) 做的原因，可能和中融金激進的業(ye) 績承諾有關(guan) 。中融金2017的承諾淨利潤為(wei) 不低於(yu) 2.4億(yi) 元，比2016年承諾業(ye) 績增長71%。而2018年和2019年的承諾業(ye) 績僅(jin) 為(wei) 2.64億(yi) 和2.9億(yi) 元，增長10%。如此大的增速差距意味著，中融金在2017年可能已經過了快速增長期。2017年71%的增速，完全是為(wei) 了保住估值。這樣一來，奧馬電器可能為(wei) 了實現中融金2017年的業(ye) 績承諾，鋌而走險，利用虛增的成本形成體(ti) 外資金，支持中融金的業(ye) 績。

危機爆發

到了2018年，隨著中融金經營壓力越來越大。奧馬電器被拖進了泥潭。

中融金在2018虧(kui) 損6.67億(yi) 元，奧馬電器對其計提5.48億(yi) 元商譽減值，加之金融板塊計提壞賬11.21億(yi) 元，確認負債(zhai) 3.97億(yi) 元，導致奧馬電器2018年虧(kui) 損19.03億(yi) 元。

今年前三季度，中融金再虧(kui) 7743.11萬(wan) 元。依據三方報告，截至2019年9月30日，奧馬電器耗費13.96億(yi) 元買(mai) 來的中融金100%股權價(jia) 值為(wei) -4.51億(yi) 元。為(wei) 保殼，趙國棟決(jue) 定將奧馬電器和中融金脫離。這就有了震驚市場的2元出售中融金事件。

12月15日晚間，奧馬電器公告稱，擬將中融金100%股權出售至趙國棟及權益寶（北京）科技有限公司，以上股權作價(jia) 合計人民幣2元。上述股權出售完成後，中融金將不再納入公司合並報表範圍。

一石激起千層浪。交易所也要求奧馬電器圍繞出售標的中融金的評估方式、交易差價(jia) 的合理性一一做出分析以及回應。

一個(ge) 多月前，奧馬電器還做出了另一個(ge) 讓投資者驚詫的決(jue) 定：轉讓全資子公司奧馬冰箱49%股權。奧馬冰箱是奧馬電器的業(ye) 績支柱。以今年1-10月為(wei) 例，奧馬冰箱淨利潤5.18億(yi) 元。而奧馬電器今年前三季度淨利潤僅(jin) 為(wei) 2.99億(yi) 元。

如果說出售核心資產(chan) 償(chang) 債(zhai) 已是迫不得已，那麽(me) 奧馬電器更大危機還在路上。12月22日晚間，奧馬電器發布公告稱，趙國棟因為(wei) 股權質押違約，所持的3,094萬(wan) 股奧馬電器股票遭到拍賣。經法院判決(jue) 歸買(mai) 受人張宇所有。Wind數據顯示，趙國棟所持的奧馬電器股票幾乎100%質押，而當前股價(jia) 距離質押價(jia) 格已下跌超過50%。趙國棟也許還會(hui) 有更多的股票出現質押違約。

本次拍賣完成過戶登記後，趙國棟將持有公司總股本的12.72%，仍為(wei) 公司控股股東(dong) 、實際控製人。不過，奧馬電器近期一係列舉(ju) 動背後，也許是另一場資本遊戲即將開始。