江蘇亞(ya) 威機床股份有限公司

關(guan) 於(yu) 擬以自有資金收購東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司100%股權的公告

本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證信息披露的內(nei) 容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、江蘇亞(ya) 威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金共約47,800萬(wan) 元收購東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司（以下簡稱“盛雄激光”或“目標公司”）100%股權。具體(ti) 情況如下：

（1）2016年9月2日，公司與(yu) 陶雄兵、陳美霞、吳從(cong) 友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東(dong) 莞市盛雄投資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、珠海橫琴愛君資本管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、東(dong) 莞市和君投資管理中心（有限合夥(huo) ）（以下合稱“交易對方一”）簽訂附條件生效的《股權轉讓協議》（以下簡稱“交易協議一”），擬以自有資金約45,608萬(wan) 元收購交易對方一持有的盛雄激光94.52%股權。

（2）2016年9月2日，公司又與(yu) 無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合夥(huo) ）（以下簡稱“國聯通寶”或“交易對方二”）簽訂附條件生效的《股權轉讓協議》（以下簡稱“交易協議二”），擬以自有資金約2,192萬(wan) 元收購其持有的盛雄激光5.48%股權。

2、本次交易股權轉讓價(jia) 格參考具有證券從(cong) 業(ye) 資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估後的評估值，由交易各方協商確定；評估基準日為(wei) 2016年6月30日。

根據陶雄兵及其一致行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為(wei) 47,800萬(wan) 元，具體(ti) 數值以正式資產(chan) 評估報告為(wei) 準。

3、公司於(yu) 2016年9月2日召開了第三屆董事會(hui) 第二十六次會(hui) 議，審議通過了《關(guan) 於(yu) 擬以自有資金收購東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司100%股權的議案》，獨立董事對該議案發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關(guan) 法律、法規的規定，公司將在對目標公司進行審計和評估，形成最終交易方案後，將本次交易事項提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議。

4、本次交易事項不涉及關(guan) 聯交易，也不構成《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》規定的重大資產(chan) 重組。

5、本次交易事項尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意風險。

二、交易對方資料

1、陶雄兵
住所：東(dong) 莞市鬆山湖高新科技產(chan) 業(ye) 園區萬(wan) 科鬆山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢

2、陳美霞
住所：東(dong) 莞市鬆山湖高新科技產(chan) 業(ye) 園區萬(wan) 科鬆山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢

3、吳從(cong) 友
住所：東(dong) 莞市鬆山湖高新科技產(chan) 業(ye) 園區萬(wan) 科鬆山湖1號虹溪諾雅櫻花湖6幢

4、段益新
住所：東(dong) 莞市東(dong) 城區景湖藍郡13A

5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號

6、肖盛根
住所：東(dong) 莞市長安鎮信義(yi) 怡翠豪園6棟2單元902室

7、徐豪
住所：深圳市寶安區公明街道建設路南星大廈8A

8、東(dong) 莞市盛雄投資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）
經營場所：東(dong) 莞市大朗鎮佛富路53號
統一社會(hui) 信用代碼：914419003382277632
企業(ye) 類型：普通合夥(huo) 企業(ye)
注冊(ce) 資本：30萬(wan) 元
執行事務合夥(huo) 人：陶雄兵
有限合夥(huo) 人：陳美霞
主營業(ye) 務：投資管理；股權投資。

9、珠海橫琴愛君資本管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）
經營場所：珠海市橫琴鎮洋環村28號309單元
工商注冊(ce) 號：440003000061232
企業(ye) 類型：有限合夥(huo) 企業(ye)
注冊(ce) 資本：500萬(wan) 元
執行事務合夥(huo) 人：陳愛君
有限合夥(huo) 人：蔡鎮騰
主營業(ye) 務：從(cong) 事對未上市企業(ye) 的投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關(guan) 谘詢服務。(依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動)

10、東(dong) 莞市和君投資管理中心（有限合夥(huo) ）
經營場所：東(dong) 莞市南城區鴻福路200號海德廣場B棟904
統一社會(hui) 信用代碼：914419003379354421
企業(ye) 類型：有限合夥(huo) 企業(ye)
注冊(ce) 資本：750萬(wan) 元
執行事務合夥(huo) 人：黃育鋒
有限合夥(huo) 人：葉宇達、李慶發、盧明燕、葉創達、古麗(li) 梅、麥子芸、華彩雲(yun) 、王芳、麥鳳芝、李小雲(yun)
經營範圍：投資管理，資產(chan) 管理，股權投資，實業(ye) 投資，創業(ye) 投資，風險投資， 企業(ye) 投資策劃，經濟貿易谘詢，投資谘詢，企業(ye) 資產(chan) 的重組並購。(依法須經批準的 項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動)

11、無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合夥(huo) ）
經營場所：無錫新區清源路 18 號太科園傳(chuan) 感網大學科技園 530 大廈 C 區 108-1 號
統一社會(hui) 信用代碼：91320200339074471E 企業(ye) 類型：有限合夥(huo) 企業(ye) 注冊(ce) 資本：3,000 萬(wan) 元
執行事務合夥(huo) 人：國聯通寶資本投資有限責任公司（委派代表：李正全）
有限合夥(huo) 人：楊曙、張偉(wei) 兵、陸長利、沈子晶、朱丹青
經營範圍：創業(ye) 投資業(ye) 務；創業(ye) 投資谘詢業(ye) 務。（依法須經批準的項目，經相關(guan) 部門批準後方可開展經營活動） 上述交易對方各方中，陶雄兵、陳美霞、東(dong) 莞市盛雄投資管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合 夥(huo) ）（以下簡稱“陶雄兵及其一致行動人”）為(wei) 一致行動關(guan) 係，其他股東(dong) 無關(guan) 聯關(guan) 係。

以上交易對方與(yu) 公司均不存在關(guan) 聯關(guan) 係，與(yu) 公司及公司前十名股東(dong) 亦不存在在產(chan) 權、業(ye) 務、資產(chan) 、債(zhai) 權債(zhai) 務、人員等方麵的關(guan) 係以及其他可能或已經造成公司對其利 益傾(qing) 斜的其他關(guan) 係。

三、盛雄激光的基本情況

1、公司名稱：東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司
2、成立時間：2008 年 04 月 08 日 5
3、注冊(ce) 地址：東(dong) 莞市大朗鎮佛子凹村佛富路 53 號 A 幢一樓
4、統一社會(hui) 信用代碼：91441900673111688K
5、注冊(ce) 資本：548.595 萬(wan) 元

6、主營業(ye) 務：研發、產(chan) 銷、加工、維修：工業(ye) 激光設備、激光機配件及相關(guan) 機 械零配件、機器租賃；貨物進出口、技術進出口。(依法須經批準的項目，經相關(guan) 部 門批準後方可開展經營活動)

7、股東(dong) 情況： 目前，盛雄激光的股東(dong) 及其出資額、出資比例如下：

 陶雄兵、陳美霞係夫妻關(guan) 係，二人為(wei) 盛雄激光的實際控製人。現陶雄兵直接持有 盛雄激光 59.36%股權，陳美霞直接持有 6.39%股權，二人通過東(dong) 莞市盛雄投資管理合 夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）間接持有盛雄激光 5.48%股權。 本次交易完成後，公司將持有盛雄激光 100%股權。

8、一年又一期財務數據 單位：元

盛雄激光 2008 年創立於(yu) 廣東(dong) 省東(dong) 莞市，是一家專(zhuan) 業(ye) 致力於(yu) 工業(ye) 激光技術應用及 成套皮秒飛秒激光微細加工裝備係統研發生產(chan) 、銷售、服務為(wei) 一體(ti) 的自主創新型國家 級高新技術企業(ye) ，在國內(nei) 有東(dong) 莞和鞍山兩(liang) 大生產(chan) 基地。通過長達 8 年的持續投入和積 累，自主培養(yang) 了一大批激光光學、微電子控製、精密機械、機器視覺、機器人係統集 成應用和激光軟件控製等專(zhuan) 業(ye) 的精銳研發隊伍。產(chan) 品主要應用於(yu) 藍寶石、液晶麵板和 觸摸屏、半導體(ti) 微電子、手機部品件等行業(ye) ，客戶包括歐菲光、三環集團、順絡電子、 信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業(ye) 。

經初步調查，盛雄激光資產(chan) 權屬清晰，不存在資產(chan) 抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關(guan) 資產(chan) 的重大爭(zheng) 議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措 施。

四、交易協議的主要內(nei) 容

（一）交易協議一的主要內(nei) 容 （本協議中所述標的股權指交易對方一持有的盛雄激光 94.52%股權）

1、交易金額
股權參考具有證券從(cong) 業(ye) 資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估後的評 估值，由交易雙方協商確定；評估基準日為(wei) 2016 年 6 月 30 日。根據陶雄兵及其一致 行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為(wei) 47,800 萬(wan) 元， 具體(ti) 數值以正式資產(chan) 評估報告為(wei) 準。公司以現金約 45,608 萬(wan) 元為(wei) 對價(jia) 受讓交易對方一 合計持有的目標公司 94.52%股權。轉讓雙方同意，將根據目標公司所有者權益的正式評估結果協商確定最終股權轉讓價(jia) 款。

鑒於(yu) 未來承擔的業(ye) 績補償(chang) 責任和風險與(yu) 陶雄兵及其一致行動人不同，交易對方一 7 中的吳從(cong) 友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛君資本管理合夥(huo) 企業(ye) （有 限合夥(huo) ）、東(dong) 莞市和君投資管理中心（有限合夥(huo) ）同意本次交易中其所持股權的作價(jia) 與(yu) 陶雄兵及其一致行動人所持股權的作價(jia) 不同。


2、支付方式
（1）於(yu) 標的股權轉讓至公司名下後 60 日內(nei) ，公司向交易對方一合計支付盛雄激 光 45.52%股權對應的股權轉讓價(jia) 款；

（2）於(yu) 公司指定的會(hui) 計師事務所對盛雄激光進行審計並出具 2017 年度審計報告 後 30 日內(nei) ，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光 29%股權對應的股權轉讓價(jia) 款；

（3）於(yu) 公司指定的會(hui) 計師事務所對盛雄激光進行審計並出具 2018 年度審計報告 後 30 日內(nei) ，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光 20%股權對應的股權轉讓價(jia) 款。

3、生效條件
協議經各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後成立，在本次交易經公司決(jue) 策機構審議通過及監管機構同意（如需）後生效。

4、股權交付
於(yu) 股權交割日，交易對方一應向公司交付相關(guan) 股權證明文件。自交割日起，標的 股權對應的股東(dong) 權利、義(yi) 務由公司享有或承擔。

5、股權回購
當出現以下情況時，公司有權要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行動人等一方或多方回購公司因本次交易而持有的盛雄激光股權：
（1）盛雄激光連續虧(kui) 損兩(liang) 年以上，或 營業(ye) 收入同比下降 50%以上；

（2）盛雄激光存在重大違法違規行為(wei) ；

（3）盛雄激光管 理層或陶雄兵及其一致行動人違背本協議約定，未經公司同意擅自變更主營業(ye) 務、實 施資產(chan) 拍賣或其他導致目標公司重大資產(chan) 損失的情形。回購價(jia) 格為(wei) 公司本次交易支付 的全部股權轉讓價(jia) 款外加按年利率 10%（按複利計算）計算的利息。

6、盈利承諾
（1）承諾金額：陶雄兵及其一致行動人承諾盛雄激光 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的扣除非經常性損益後淨利潤分別不低於(yu) 人民幣 4,000 萬(wan) 元、5,000 萬(wan) 元、 6,000 萬(wan) 元，合計三年承諾淨利潤金額為(wei) 1.5 億(yi) 元。

（2）業(ye) 績補償(chang) ：
a.如盛雄激光在盈利承諾期間內(nei) ，截至當期期末累計實現的歸屬於(yu) 母公司所有者 的淨利潤數小於(yu) 陶雄兵及其一致行動人承諾的截至當期期末的累計淨利潤數的，按下 述方式計算補償(chang) 金額：當期應補償(chang) 金額 A=（目標公司截至當期期末累計承諾淨利潤 數-目標公司截至當期期末累計實現的實際淨利潤數）÷補償(chang) 期限內(nei) 各年的承諾淨利 潤總和×標的股權交易總價(jia) 格-已補償(chang) 金額

b.若盛雄激光業(ye) 績承諾期內(nei) 當年實現的淨利潤低於(yu) 當年承諾淨利潤值的 75%，即 2016 年、2017 年、2018 年實現的淨利潤分別低於(yu) 人民幣 3,000 萬(wan) 元、3,750 萬(wan) 元、4,500 萬(wan) 元。按下述方式計算補償(chang) 金額：當期應補償(chang) 金額 B=（目標公司當期承諾淨利潤數 的 75%-目標公司當期實現的實際淨利潤數）÷補償(chang) 期限內(nei) 各年的承諾淨利潤總和的 75%×標的股權交易總價(jia) 格

在逐年計算補償(chang) 期限內(nei) 補償(chang) 方應補償(chang) 金額時，當期應補償(chang) 金額 a、b 取大者，按 照上述公式計算的當期補償(chang) 金額小於(yu) 0 時，按 0 取值，即已經補償(chang) 的金額不衝(chong) 回。

（3）獎勵機製：盈利承諾期內(nei) ，若目標公司實際實現淨利潤超過前述承諾額度 的，則公司同意對目標公司管理層進行獎勵，獎勵金額為(wei) 目標公司 2016 年至 2018 年 合計實現的淨利潤超過盈利承諾的淨利潤額的 50%，且不超過標的股權轉讓價(jia) 款的 20%。獎勵對象為(wei) 陶雄兵及指定的目標公司技術、經營、管理骨幹人員，具體(ti) 獎勵政 策及支付安排由各方另行協商。

7、後續經營

本次交易完成後，盛雄激光董事會(hui) 由 3 名董事組成，其中公司委派 2 名董事，盛 雄激光董事長由公司委派的董事擔任；盛雄激光設監事 1 名，由公司委派；董事長和 總經理全麵負責目標公司的日常經營管理；盛雄激光的財務負責人仍由公司委派的人 9 員擔任。

本次交易完成後，公司同意基於(yu) 目標公司現有的業(ye) 務需要或具體(ti) 可行的項目安 排，向目標公司提供累計不超過人民幣 6,000 萬(wan) 元的流動資金支持，該等資金由公司 根據需要以增資的方式提供給目標公司使用。

本次交易完成後，公司將本著以人為(wei) 本、和諧互益的原則，通過各種合理的方式 保持員工隊伍的相對穩定，保護盛雄激光員工的合法權益；陶雄兵承諾保證盛雄激光現有經營管理團隊的穩定性，且陶雄兵在盈利承諾期間及盈利承諾期間屆滿之日起 3 年內(nei) ，將全部工作精力投入目標公司的經營與(yu) 管理，不主動提出離職。

8、過渡期安排

於(yu) 評估基準日至交割日期間，如盛雄激光產(chan) 生盈利，則盈利由公司和無錫國聯通 寶創新成長壹號投資中心（有限合夥(huo) ）以其在本次交易完成後持有的盛雄激光的出資 比例共享；如發生虧(kui) 損，則交易對方一以現金方式補償(chang) 公司的損失，交易對方一各股 東(dong) 之間承擔連帶責任。

非經公司書(shu) 麵同意，陶雄兵及其一致行動人確保於(yu) 股權交割日前盛雄激光僅(jin) 進行 正常和通常的業(ye) 務或日常付款；保全資產(chan) 和商譽；不進行重大利潤分配；不進行注冊(ce) 資本調整、金額 1000 萬(wan) 元以上的貸款、資產(chan) 處置等行為(wei) ；不對外擔保；不得進行股 權質押或托管等。

9、陶雄兵及其一致行動人的承諾

（1）同業(ye) 競爭(zheng) ：在本協議簽訂後，陶雄兵及其一致行動人應確保其在承諾的任 職期間、在承諾的任職期間屆滿後自願延長的任職期間及自目標公司離職之日起 2 年 內(nei) 不得同業(ye) 競爭(zheng) ，不得誘使盛雄激光其他員工離職或挖走其他員工。

（2）購買(mai) 公司股份：本次交易完成後 6 個(ge) 月內(nei) ，陶雄兵及其一致行動人及其控 製的關(guan) 聯方通過二級市場購買(mai) 公司股票金額不低於(yu) 人民幣 50,000,000 元、股份數量不 超過公司目前股份總數的 2%。為(wei) 了保證業(ye) 績的可實現性，陶雄兵及其一致行動人及 其控製的關(guan) 聯方通過二級市場購買(mai) 的全部股票自願鎖定十二個(ge) 月，鎖定期屆滿後分三 批解鎖，自鎖定期開始之日起滿 12 個(ge) 月、滿 24 個(ge) 月、滿 36 個(ge) 月後可分別解鎖 50%、 10 25%、25%。

10、違約責任
協議任何一方違反、或拒不履行其在本協議中的陳述、承諾、義(yi) 務或責任，即構 成違約行為(wei) ，應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。

11、定金條款
協議簽訂後 3 日內(nei) ，公司就股權轉讓向陶雄兵及其一致行動人預付定金人民幣 3,000 萬(wan) 元，若因陶雄兵及其一致行動人的原因導致本協議約定的標的股權轉讓未能 完成，陶雄兵及其一致行動人應當雙倍返還該定金及利息（按同期銀行貸款利率計）。 若因公司的原因導致本協議約定的標的股權轉讓未能完成，陶雄兵及其一致行動人可不向公司退還該定金。

（二）交易協議二的主要內(nei) 容
（本協議中所述標的股權指國聯通寶持有的盛雄激光 5.48%股權）

1、交易金額
公司以現金收購方式向國聯通寶購買(mai) 標的股權。國聯通寶應按本協議約定的條 件，將不存在任何索賠、質押等法律障礙或第三者權益的目標公司 5.48%股權轉讓給 公司。股權轉讓價(jia) 格參考具有證券從(cong) 業(ye) 資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評 估後的評估值，由雙方協商確定；評估基準日為(wei) 2016 年 6 月 30 日。雙方同意標的股 權的轉讓價(jia) 款暫定為(wei) 2,192 萬(wan) 元，最終轉讓價(jia) 款將根據目標公司所有者權益的正式評 估結果協商確定。

2、支付方式
雙方同意於(yu) 標的股權轉讓至公司名下後 60 日內(nei) ，公司一次性向國聯通寶支付標 的股權的全部股權轉讓價(jia) 款。

3、過渡期安排
於(yu) 評估基準日至交割日期間，如盛雄激光產(chan) 生盈利，則盈利由公司享有；如發生 虧(kui) 損，則國聯通寶按其在目標公司的持股比例以現金方式補償(chang) 乙方的損失。 國聯通寶應確保不將其持有盛雄激光股權進行質押，或以任何方式處置或托管給 第三方；雙方共同對盛雄激光的經營行為(wei) 進行監督；國聯通寶應切實履行股東(dong) 職責。

4、違約責任
協議任何一方違反、或拒不履行其在本協議中的陳述、承諾、義(yi) 務或責任，即構 成違約行為(wei) ，應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。

5、生效條件
協議經各方法定代表人或授權代表簽字或加蓋公章後成立，在本次交易經公司決(jue) 策機構審議通過及監管機構同意（如需）後生效。

五、其他安排

除上述交易協議約定的內(nei) 容以外，本次交易公司與(yu) 交易對方暫不涉及其他安排。

六、交易的目的和對公司的影響

公司已通過發展數控二維激光切割業(ye) 務、並購三維激光切割係統業(ye) 務，不斷拓展 激光裝備產(chan) 業(ye) 鏈。通過本次交易，公司從(cong) 金屬材料的激光加工裝備，延伸拓展到電子 消費產(chan) 業(ye) 的非金屬材料的激光加工裝備，為(wei) 三星、華為(wei) 、VIVO、OPPO、小米、樂(le) 視 等主流品牌的供應商提供核心裝備，可切割和加工藍寶石屏幕、觸摸屏、手機指紋識 別模組、液晶麵板、半導體(ti) 芯片等材料和零部件。盛雄激光擁有一支高素質的激光技 術研發團隊，通過本次交易形成技術協同效應，公司的激光加工工藝研究和應用水平 將進一步提升，有效擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，優(you) 化激光業(ye) 務板塊的戰 略布局。 交易完成後，盛雄激光將納入本公司的合並範圍，公司的總資產(chan) 、營業(ye) 收入規模 將得到增長，有望進一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通過以自有資金進行本次 交易，公司可以拓寬投資渠道，獲取投資收益，提高公司整體(ti) 運營效益；同時積累投 資經驗，提高公司整體(ti) 競爭(zheng) 力。 本次交易將對公司今後發展產(chan) 生積極影響，符合公司發展戰略和全體(ti) 股東(dong) 的利 益。

七、風險提示

1、審批風險
本次交易需公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過後方可實施，本次交易能否獲得股東(dong) 大會(hui) 核 準、核準的具體(ti) 時間尚不確定，敬請廣大投資者注意風險。

2、盈利補償(chang) 風險
交易對方對目標公司後續三年的經營業(ye) 績作出了承諾，公司也與(yu) 其約定了詳盡的 業(ye) 績補償(chang) 方式，但仍存在極端情況下交易對方履約能力不足的情形。

3、評估風險
本次交易的目標公司尚未由具有證券從(cong) 業(ye) 資格的機構進行審計和評估，標的資產(chan) 現金對價(jia) 尚未確定，交易尚存在一定的不確定性。 為(wei) 應對該風險，公司在《股權轉讓協議》中與(yu) 交易對方一約定了定金條款。在交 易的後續推進過程中，公司將嚴(yan) 格履行審計和評估的程序，對目標公司進行全方位的 評價(jia) ，以確保公司投資利益。

4、整合風險
本次交易完成後，盛雄激光將成為(wei) 本公司的全資子公司，公司需要在經營管理、 企業(ye) 文化等方麵與(yu) 盛雄激光進行融合，能否順利實現整合具有不確定性。 為(wei) 應對此風險，公司在協議中已約定標的資產(chan) 收購完成後，目標公司董事會(hui) 、監 事、財務負責人的安排。交易完成後，公司將輸出先進的文化和管理製度，進一步加 大對盛雄激光的管控。

5、市場風險
激光裝備產(chan) 業(ye) 近年來發展迅速，行業(ye) 競爭(zheng) 日趨激烈。目標公司雖然一直致力提升 經營管理和技術研發等方麵的水平，不斷以創新保障營銷規模的增長，但不排除因市 場競爭(zheng) 加劇，目標公司的經營業(ye) 績無法維持穩定性，業(ye) 績達不到承諾預期。

八、獨立董事意見
經審慎核查後，我們(men) 認為(wei) ：公司擬以自有資金收購東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司， 有利於(yu) 進一步拓展激光裝備產(chan) 業(ye) 鏈，擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，實現優(you) 化產(chan) 品結構的戰略布局；有利於(yu) 拓寬投資渠道，同時積累投資經驗，提高公司整體(ti) 競 爭(zheng) 力；有利於(yu) 提高公司整體(ti) 經營、利潤水平。本次交易表決(jue) 程序符合法律、行政法規、 部門規章及其他規範性法律文件和《公司章程》的相關(guan) 規定；符合公司與(yu) 全體(ti) 股東(dong) 的 利益，不存在損害公司及其股東(dong) 特別是中小股東(dong) 利益的情形。我們(men) 同意公司與(yu) 陶雄兵、 陳美霞、吳從(cong) 友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東(dong) 莞市盛雄投資管理合夥(huo) 企業(ye) （有 限合夥(huo) ）、珠海橫琴愛君資本管理合夥(huo) 企業(ye) （有限合夥(huo) ）、東(dong) 莞市和君投資管理中心（有 限合夥(huo) ）簽署附條件生效的收購東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司 94.52%股權的協議； 我們(men) 同意公司與(yu) 無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合夥(huo) ）簽署附條件生效的 收購東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司 5.48%股權的協議。

九、備查文件
公司第三屆董事會(hui) 第二十六次會(hui) 議決(jue) 議
公司獨立董事關(guan) 於(yu) 第三屆董事會(hui) 第二十六次會(hui) 議相關(guan) 事項的獨立意見
東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司股權轉讓協議（與(yu) 交易對方一簽訂）
東(dong) 莞市盛雄激光設備有限公司股權轉讓協議（與(yu) 交易對方二簽訂）

特此公告。 江蘇亞(ya) 威機床股份有限公司董事會(hui)    二○一六年九月五日