武漢金運激光股份有限公司
公司章程
二〇一三年七月
第 1 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
目 錄
第一章 總則.................................................................................................................. 4
第二章 經營宗旨和範圍 ............................................................................................. 5
第三章 股份.................................................................................................................. 5
第一節 股份發行 ...................................................................................................... 5
第二節 股份增減和回購 .......................................................................................... 6
第三節 股份轉讓 ...................................................................................................... 8
第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui) ............................................................................................. 9
第一節 股東(dong) .............................................................................................................. 9
第二節 股東(dong) 大會(hui) 的一般規定 ................................................................................ 11
第三節 股東(dong) 大會(hui) 的召集 ........................................................................................ 13
第四節 股東(dong) 大會(hui) 的提案與(yu) 通知 ............................................................................ 15
第五節 股東(dong) 大會(hui) 的召開 ........................................................................................ 16
第六節 股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 和決(jue) 議 ............................................................................ 19
第五章 董事會(hui) ............................................................................................................ 24
第一節 董事 ............................................................................................................ 24
第二節 董事會(hui) ........................................................................................................ 27
第六章 經理及其他高級管理人員 ........................................................................... 30#p#分頁標題#e#
第七章 監事會(hui) ............................................................................................................ 32
第一節 監事 ............................................................................................................ 32
第二節 監事會(hui) ........................................................................................................ 33
第八章 財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計 ............................................................... 34
第 2 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第一節 財務會(hui) 計製度 ............................................................................................ 34
第二節 內(nei) 部審計 .................................................................................................... 38
第三節 會(hui) 計師事務所的聘任 ................................................................................ 39
第九章 通知和公告 ................................................................................................... 39
第一節 通知 ............................................................................................................ 39
第二節 公告 ............................................................................................................ 40
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................... 40
第一節 合並、分立、增資和減資 ........................................................................ 40
第二節 解散和清算 ................................................................................................ 41
第十一章 修改章程 .................................................................................................... 43
第十二章 附則 ............................................................................................................ 44
第 3 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第一章 總則
第一條 為(wei) 維護公司、股東(dong) 和債(zhai) 權人的合法權益，規範公司的組織和行為(wei) ，
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券#p#分頁標題#e#
法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guan) 規定，製訂本章程。
第二條 武漢金運激光股份有限公司（以下簡稱“公司”）係依照《公司法》、
《證券法》等有關(guan) 規定設立的股份有限公司。
公司係在武漢金運激光設備製造有限公司（以下簡稱“有限公司”）依法整
體(ti) 變更基礎上，以發起方式設立，在武漢市工商行政管理局注冊(ce) 登記，取得《企
業(ye) 法人營業(ye) 執照》，營業(ye) 執照號為(wei) ：420100000084853。
第三條 公司於(yu) 2011 年 5 月 5 日經中國證券監督管理委員會(hui) 批準，
首次向社會(hui) 公眾(zhong) 發行人民幣普通股 900 萬(wan) 股，於(yu) 2011 年 5 月 25 日
在深圳證券交易所上市（以下簡稱“證券交易所”）。
第四條 公司注冊(ce) 名稱：武漢金運激光股份有限公司
英文全稱：WUHAN GOLDEN LASER CO., LTD.
第五條 公司住所：武漢市江岸區新江岸五村 188 號。郵編：430012。
第六條 公司注冊(ce) 資本為(wei) 人民幣 7000 萬(wan) 元。
第七條 公司為(wei) 永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為(wei) 公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chan) 分為(wei) 等額股份，股東(dong) 以其認購的股份為(wei) 限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chan) 對公司的債(zhai) 務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為(wei) 規範公司的組織與(yu) 行為(wei) 、公司與(yu)
股東(dong) 、股東(dong) 與(yu) 股東(dong) 之間權利義(yi) 務關(guan) 係的具有法律約束力的文件，對公司、股東(dong) 、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東(dong) 可以起訴
股東(dong) ，股東(dong) 可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東(dong) 可以起訴
公司，公司可以起訴股東(dong) 、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第 4 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會(hui) 秘書(shu) 、
財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：充分發揮自身核心競爭(zheng) 優(you) 勢，持續加強技術創
新和科學管理，大力推進技術進步，擴大規模經營，增強市場競爭(zheng) 能力，以實現
利潤最大化為(wei) 公司目標，確保全體(ti) 股東(dong) 合法權益並獲得最佳投資效益。
#p#分頁標題#e#
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：光機電係列激光設備、激光器的
研製、生產(chan) 、銷售及技術服務；數控係統及軟件的開發、銷售及技術服務；電源
係統的開發；數控設備、電源設備的銷售及技術服務；貨物進出口、技術進出口、
代理進出口業(ye) 務（不含國家禁止或限製進出口的貨物或技術）；（國家有專(zhuan) 項規定
的項目經審批後方可經營）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價(jia) 格應當相同；任何單位或者個(ge)
人所認購的股份，每股應當支付相同價(jia) 額。
第十六條 公司發行的股票，全部為(wei) 普通股，以人民幣標明麵值，每股麵值
為(wei) 人民幣壹元（RMB1.00）。
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記有限公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司係在有限公司整體(ti) 變更基礎上，以發起方式設立，發起人以
有限公司經審計後淨資產(chan) 認購公司股份，發起人及其認購股份和持股比例為(wei) ：
發起人姓名\名稱 認購股份（股） 持股比例（%）
第 5 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
梁偉(wei) 19,199,200 73.84308
王丹梅 900,000 3.46154
張克寧 800,800 3.08000
李俊 700,000 2.69231
#p#分頁標題#e# 洪新元 600,000 2.30769
易淑梅 520,000 2.00000
梁萍 500,000 1.92308
農(nong) 源欽 400,000 1.53846
許海童 400,000 1.53846
楊帆 200,000 0.76923
伍濤 200,000 0.76923
艾駿 130,000 0.50000
羅鳴 100,000 0.38461
竺一鳴 50,000 0.19231
武漢金盛通投資管理有
1,300,000 5.00000
限公司
合計 26,000,000 100
第十九條 公司股份總數為(wei) 7000 萬(wan) 股 ，全部為(wei) 普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(ye) ）不以贈與(yu) 、墊資、
擔保、補償(chang) 或貸款等形式，對購買(mai) 或者擬購買(mai) 公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
#p#分頁標題#e# 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股
東(dong) 大會(hui) 分別作出決(jue) 議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
第 6 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（三） 向現有股東(dong) 派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會(hui) 批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(ce) 資本。公司減少注冊(ce) 資本，應當按照《公
司法》以及其他有關(guan) 規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊(ce) 資本；
（二） 與(yu) 持有本公司股票的其他公司合並；
（三） 將股份獎勵給本公司職工；
（四） 股東(dong) 因對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議，要求公司
收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買(mai) 賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價(jia) 交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監會(hui) 認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條（一）至第二十三條（三）項的原
因收購本公司股份的，應當經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。公司依照第二十三條規定收購本公
司股份後，屬於(yu) 第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nei) 注銷；屬於(yu) 第（二）
項、第（四）項情形的，應當在 6 個(ge) 月內(nei) 轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發
行股份總額的 5%；用於(yu) 收購的資金應當從(cong) 公司的稅後利潤中支出；所收購的股
份應當 1 年內(nei) 轉讓給職工。#p#分頁標題#e#
第 7 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為(wei) 質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nei) 不得轉
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nei) 不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nei) 不得轉讓。上述人員離
職後半年內(nei) ，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員在申報離任六個(ge) 月後的十二月內(nei) 通過證券交
易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過
50%。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上
的股東(dong) ，將其持有的本公司股票在買(mai) 入後 6 個(ge) 月內(nei) 賣出，或者在賣出後 6 個(ge) 月內(nei)
又買(mai) 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(hui) 將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘(yu) 股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(ge)
月時間限製。
公司董事會(hui) 不按照前款規定執行的，股東(dong) 有權要求董事會(hui) 在 30 日內(nei) 執行。
公司董事會(hui) 未在上述期限內(nei) 執行的，股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(hui) 不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第 8 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第四章 股東(dong) 和股東(dong) 大會(hui)
第一節 股東(dong) #p#分頁標題#e#
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東(dong) 名冊(ce) ，股東(dong) 名冊(ce) 是證
明股東(dong) 持有公司股份的充分證據。股東(dong) 按其所持有股份的種類享有權利，承擔義(yi)
務；持有同一種類股份的股東(dong) ，享有同等權利，承擔同種義(yi) 務。
第三十一條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 、分配股利、清算及從(cong) 事其他需要確認股
東(dong) 身份的行為(wei) 時，由董事會(hui) 或股東(dong) 大會(hui) 召集人確定股權登記日，股權登記日收市
後登記在冊(ce) 的股東(dong) 為(wei) 享有相關(guan) 權益的股東(dong) 。
第三十二條 公司股東(dong) 享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東(dong) 代理人參加股東(dong) 大會(hui) ，
並行使相應的表決(jue) 權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與(yu) 或質押其所持有
的股份；
（五） 查閱本章程、股東(dong) 名冊(ce) 、公司債(zhai) 券存根、股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議記錄、董
事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、監事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議、財務會(hui) 計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘(yu) 財產(chan)
的分配；
（七） 對股東(dong) 大會(hui) 作出的公司合並、分立決(jue) 議持異議的股東(dong) ，要求公司
收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東(dong) 提出查閱前條所述有關(guan) 信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書(shu) 麵文件，公司經核實股東(dong) 身
第 9 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
份後按照股東(dong) 的要求予以提供。
第三十四條 公司股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 決(jue) 議內(nei) 容違反法律、行政法規的，股
東(dong) 有權請求人民法院認定無效。
股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 的會(hui) 議召集程序、表決(jue) 方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決(jue) 議內(nei) 容違反本章程的，股東(dong) 有權自決(jue) 議作出之日起 60 日內(nei) ，請求人
民法院撤銷。
#p#分頁標題#e# 第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合並持有公司 1%
以上股份的股東(dong) 有權書(shu) 麵請求監事會(hui) 向人民法院提起訴訟；監事會(hui) 執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東(dong) 可以書(shu) 麵請
求董事會(hui) 向人民法院提起訴訟。
監事會(hui) 、董事會(hui) 收到前款規定的股東(dong) 書(shu) 麵請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nei) 未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(hui) 使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東(dong) 有權為(wei) 了公司的利益以自己的名義(yi) 直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東(dong) 可以依
照前兩(liang) 款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東(dong) 利益的，股東(dong) 可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東(dong) 承擔下列義(yi) 務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東(dong) 權利損害公司或者其他股東(dong) 的利益；不得濫用公司
法人獨立地位和股東(dong) 有限責任損害公司債(zhai) 權人的利益。
公司股東(dong) 濫用股東(dong) 權利給公司或者其他股東(dong) 造成損失的，應當依法承
第 10 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
擔賠償(chang) 責任。
公司股東(dong) 濫用公司法人獨立地位和股東(dong) 有限責任，逃避債(zhai) 務，嚴(yan) 重損
害公司債(zhai) 權人利益的，應當對公司債(zhai) 務承擔連帶責任。
（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義(yi) 務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決(jue) 權股份的股東(dong) ，將其持有的股份進
行質押的，應當自該事實發生當日向公司作出書(shu) 麵報告。
第三十九條 公司的控股股東(dong) 、實際控製人員不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公
司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
公司控股股東(dong) 及實際控製人對公司和公司其他股東(dong) 負有誠信義(yi) 務。控股股東(dong)
#p#分頁標題#e#應嚴(yan) 格依法行使出資人的權利，控股股東(dong) 不得利用利潤分配、資產(chan) 重組、對外投
資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(hui) 公眾(zhong) 股東(dong) 的合法權益，不得利用
其控製地位損害公司和社會(hui) 公眾(zhong) 股東(dong) 的利益。
第二節 股東(dong) 大會(hui) 的一般規定
第四十條 股東(dong) 大會(hui) 是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決(jue) 定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉(ju) 和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決(jue) 定有關(guan) 董事、監
事的報酬事項；
（三） 審議批準董事會(hui) 的報告；
（四） 審議批準監事會(hui) 報告；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊(ce) 資本作出決(jue) 議；
（八） 對發行公司債(zhai) 券作出決(jue) 議；
（九） 對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決(jue) 議；
第 11 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（十） 修改本章程；
（十一） 對公司聘用、解聘會(hui) 計師事務所作出決(jue) 議；
（十二） 審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三） 審議公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 超過公司最近一期經審計
總資產(chan) 30%的事項；
（十四） 審議批準變更募集資金用途事項；
（十五） 審議股權激勵計劃；
（十六） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東(dong) 大會(hui) 決(jue)
定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為(wei) ，須經股東(dong) 大會(hui) 審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一
期經審計淨資產(chan) 的 50%以後提供的任何擔保；#p#分頁標題#e#
（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產(chan) 的 30%
以後提供的任何擔保；
（三） 為(wei) 資產(chan) 負債(zhai) 率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產(chan) 10%的擔保；
（五） 連續十二個(ge) 月內(nei) 擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產(chan) 的
50%且絕對金額超過 3,000 萬(wan) 元；
（六） 對股東(dong) 、實際控製人及其關(guan) 聯方提供的擔保。
第四十二條 股東(dong) 大會(hui) 分為(wei) 年度股東(dong) 大會(hui) 和臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。年度股東(dong) 大會(hui)
每年召開 1 次，應當於(yu) 上一會(hui) 計年度結束後的 6 個(ge) 月內(nei) 舉(ju) 行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個(ge) 月以內(nei) 召開
臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3 時；
第 12 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（二） 公司未彌補的虧(kui) 損達實收股本總額 1/3 時；
（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 書(shu) 麵請求時；
（四） 董事會(hui) 認為(wei) 必要時；
（五） 監事會(hui) 提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東(dong) 大會(hui) 的地點為(wei) ：公司住所地或股東(dong) 大會(hui) 通知
中指定的地點。
股東(dong) 大會(hui) 將設置會(hui) 場，以現場會(hui) 議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便
捷的網絡或其他方式為(wei) 股東(dong) 參加股東(dong) 大會(hui) 提供便利。股東(dong) 通過上述方式參加股東(dong)
大會(hui) 的，必須於(yu) 會(hui) 議登記終止前將第六十條規定的能夠證明其股東(dong) 身份的資料提
交公司確認後方可出席。
第四十五條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一） 會(hui) 議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會(hui) 議人員的資格、召集人資格是否合法有效；#p#分頁標題#e#
（三） 會(hui) 議的表決(jue) 程序、表決(jue) 結果是否合法有效；
（四） 應公司要求對其他有關(guan) 問題出具的法律意見。
第三節 股東(dong) 大會(hui) 的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 。對獨立董事
要求召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的提議，董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開
股東(dong) 大會(hui) 的通知；董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將說明理由並公告。
第四十七條 監事會(hui) 有權向董事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵
第 13 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
形式向董事會(hui) 提出。董事會(hui) 應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提
案後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，將在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召開
股東(dong) 大會(hui) 的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(hui) 的同意。
董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到提案後 10 日內(nei) 未作出反饋的，
視為(wei) 董事會(hui) 不能履行或者不履行召集股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議職責，監事會(hui) 可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 有權向董事會(hui)
請求召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向董事會(hui) 提出。董事會(hui) 應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內(nei) 提出同意或不同意召開臨(lin) 時股
東(dong) 大會(hui) 的書(shu) 麵反饋意見。
董事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應當在作出董事會(hui) 決(jue) 議後的 5 日內(nei) 發出召
開股東(dong) 大會(hui) 的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guan) 股東(dong) 的同意。
董事會(hui) 不同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，或者在收到請求後 10 日內(nei) 未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 有權向監事會(hui) 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大
會(hui) ，並應當以書(shu) 麵形式向監事會(hui) 提出請求。
監事會(hui) 同意召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的，應在收到請求 5 日內(nei) 發出召開股東(dong) 大會(hui) 的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guan) 股東(dong) 的同意。
監事會(hui) 未在規定期限內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 通知的，視為(wei) 監事會(hui) 不召集和主持股東(dong)
大會(hui) ，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東(dong) 可以自行召集
和主持。
#p#分頁標題#e#
第四十九條 監事會(hui) 或股東(dong) 決(jue) 定自行召集股東(dong) 大會(hui) 的，須書(shu) 麵通知董事
會(hui) ，同時向公司所在地中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所備案。
在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告前，召集股東(dong) 持股比例不得低於(yu) 10%。
召集股東(dong) 應在發出股東(dong) 大會(hui) 通知及股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議公告時，向公司所在地中國
證監會(hui) 派出機構和證券交易所提交有關(guan) 證明材料。
第五十條 對於(yu) 監事會(hui) 或股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，董事會(hui) 和董事會(hui) 秘書(shu) 將
予配合。董事會(hui) 應當提供股權登記日的股東(dong) 名冊(ce) 。
第 14 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
董事會(hui) 未提供股東(dong) 名冊(ce) 的，召集人可以持召集股東(dong) 大會(hui) 通知的相關(guan) 公告，向
證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東(dong) 名冊(ce) 不得用於(yu) 除召開股東(dong) 大會(hui)
以外的其他用途。
第五十一條 監事會(hui) 或股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，會(hui) 議所必需的費用由公
司承擔。
第四節 股東(dong) 大會(hui) 的提案與(yu) 通知
第五十二條 提案的內(nei) 容應當屬於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 職權範圍，有明確議題和具體(ti)
決(jue) 議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關(guan) 規定。
第五十三條 公司召開股東(dong) 大會(hui) ，董事會(hui) 、監事會(hui) 以及單獨或者合並持有
公司 3%以上股份的股東(dong) ，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東(dong) ，可以在股東(dong) 大會(hui) 召開 10 日前提
出臨(lin) 時提案並書(shu) 麵提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內(nei) 發出股東(dong) 大會(hui) 補
充通知，公告臨(lin) 時提案的內(nei) 容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東(dong) 大會(hui) 公告後，不得修改股東(dong) 大會(hui) 通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東(dong) 大會(hui) 通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東(dong) 大會(hui) 不
得進行表決(jue) 並作出決(jue) 議。
第五十四條 召集人將在年度股東(dong) 大會(hui) 召開 20 日前以公告方式通知各股
東(dong) ，臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 將於(yu) 會(hui) 議召開 15 日前以公告方式通知各股東(dong) 。
第五十五條 股東(dong) 大會(hui) 的通知包括以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議的時間、地點和會(hui) 議期限；
（二） 提交會(hui) 議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體(ti) 股東(dong) 均有權出席股東(dong) 大會(hui) ，並可以書(shu) 麵#p#分頁標題#e#
委托代理人出席會(hui) 議和參加表決(jue) ，該股東(dong) 代理人不必是公司的股東(dong) ；
（四） 有權出席股東(dong) 大會(hui) 股東(dong) 的股權登記日；
第 15 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（五） 會(hui) 務常設聯係人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東(dong) 大會(hui) 擬討論董事、監事選舉(ju) 事項的，股東(dong) 大會(hui) 通知中將
充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nei) 容：
（一） 教育背景、工作經曆、兼職等個(ge) 人情況；
（二） 與(yu) 公司或公司的控股股東(dong) 及實際控製人是否存在關(guan) 聯關(guan) 係；
（三） 披露持有公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會(hui) 及其他有關(guan) 部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票製選舉(ju) 董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條 發出股東(dong) 大會(hui) 通知後，無正當理由，股東(dong) 大會(hui) 不應延期或取
消，股東(dong) 大會(hui) 通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少 2 個(ge) 工作日公告並說明原因及延期後的召開日期。
第五節 股東(dong) 大會(hui) 的召開
第五十八條 公司董事會(hui) 和其他召集人將采取必要措施，保證股東(dong) 大會(hui) 的
正常秩序。對於(yu) 幹擾股東(dong) 大會(hui) 、尋釁滋事和侵犯股東(dong) 合法權益的行為(wei) ，將采取措
施加以製止並及時報告有關(guan) 部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊(ce) 的所有股東(dong) 或其代理人，均有權出席股
東(dong) 大會(hui) 。並依照有關(guan) 法律、法規及本章程行使表決(jue) 權。
股東(dong) 可以親(qin) 自出席股東(dong) 大會(hui) ，也可以委托代理人代為(wei) 出席和表決(jue) 。
第六十條 個(ge) 人股東(dong) 親(qin) 自出席會(hui) 議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(hui) 議的，應出示本人有
效身份證件、股東(dong) 授權委托書(shu) 。
法人股東(dong) 應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(hui) 議。法定代表
人出席會(hui) 議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(hui) 議的，代理人應出示本人身份證、法人股東(dong) 單位的法定代表人
第 16 頁 共 45 頁#p#分頁標題#e#
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
依法出具的書(shu) 麵授權委托書(shu) 。
第六十一條 股東(dong) 出具的委托他人出席股東(dong) 大會(hui) 的授權委托書(shu) 應當載明
下列內(nei) 容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決(jue) 權；
（三） 分別對列入股東(dong) 大會(hui) 議程的每一審議事項投讚成、反對或棄權票
的指示；
（四） 委托書(shu) 簽發日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為(wei) 法人股東(dong) 的，應加蓋法人單位
印章。
第六十二條 委托書(shu) 應當注明如果股東(dong) 不作具體(ti) 指示，股東(dong) 代理人是否可
以按自己的意思表決(jue) 。
第六十三條 代理投票授權委托書(shu) 由委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書(shu) 或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書(shu) 或者其他授權文件和投
票代理委托書(shu) 均需備置於(yu) 公司住所或召集會(hui) 議的通知中指定的其他地方。
委托人為(wei) 法人的，由其法定代表人或者董事會(hui) 、其他決(jue) 策機構決(jue) 議授權的人
作為(wei) 代表出席公司的股東(dong) 大會(hui) 。
第六十四條 出席會(hui) 議人員的會(hui) 議登記冊(ce) 由公司負責製作。會(hui) 議登記冊(ce) 載
明參加會(hui) 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決(jue) 權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的
股東(dong) 名冊(ce) 對股東(dong) 資格的合法性進行驗證，並登記股東(dong) 姓名（或名稱）及其所持有
表決(jue) 權的股份數。在會(hui) 議主持人宣布現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數及所持有
表決(jue) 權的股份總數之前，會(hui) 議登記應當終止。
第六十六條 股東(dong) 大會(hui) 召開時，公司全體(ti) 董事、監事和董事會(hui) 秘書(shu) 應當出
第 17 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
席會(hui) 議，經理和其他高級管理人員應當列席會(hui) 議。
第六十七條 股東(dong) 大會(hui) 由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務#p#分頁標題#e#
時，由半數以上董事共同推舉(ju) 的一名董事主持。
監事會(hui) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，由監事會(hui) 主席主持。監事會(hui) 主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉(ju) 的一名監事主持。
股東(dong) 自行召集的股東(dong) 大會(hui) ，由召集人推舉(ju) 代表主持。
召開股東(dong) 大會(hui) 時，會(hui) 議主持人違反議事規則使股東(dong) 大會(hui) 無法繼續進行的，經
現場出席股東(dong) 大會(hui) 有表決(jue) 權過半數的股東(dong) 同意，股東(dong) 大會(hui) 可推舉(ju) 一人擔任會(hui) 議主
持人，繼續開會(hui) 。
第六十八條 公司製定股東(dong) 大會(hui) 議事規則，詳細規定股東(dong) 大會(hui) 的召開和表
決(jue) 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決(jue) 結果的宣布、會(hui) 議決(jue)
議的形成、會(hui) 議記錄及其簽署、公告等內(nei) 容，以及股東(dong) 大會(hui) 對董事會(hui) 的授權原則，
授權內(nei) 容應明確具體(ti) 。股東(dong) 大會(hui) 議事規則由董事會(hui) 擬定，股東(dong) 大會(hui) 批準。
第六十九條 在年度股東(dong) 大會(hui) 上，董事會(hui) 、監事會(hui) 應當就其過去一年的工
作向股東(dong) 大會(hui) 作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東(dong) 大會(hui) 上就股東(dong) 的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會(hui) 議主持人應當在表決(jue) 前宣布現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理
人人數及所持有表決(jue) 權的股份總數，現場出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數及所持有
表決(jue) 權的股份總數以會(hui) 議登記為(wei) 準。
第七十二條 股東(dong) 大會(hui) 應有會(hui) 議記錄，由董事會(hui) 秘書(shu) 負責。會(hui) 議記錄記載
以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會(hui) 議主持人以及出席或列席會(hui) 議的董事、監事、經理和其他高級
管理人員姓名；
（三） 出席會(hui) 議的股東(dong) 和代理人人數、所持有表決(jue) 權的股份總數及占公
第 18 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
司股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決(jue) 結果；
（五） 股東(dong) 的質詢意見或建議以及相應的答複或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會(hui) 議記錄的其他內(nei) 容。
#p#分頁標題#e#
第七十三條 召集人應當保證會(hui) 議記錄內(nei) 容真實、準確和完整。出席會(hui) 議
的董事、監事、董事會(hui) 秘書(shu) 、召集人或其代表、會(hui) 議主持人應當在會(hui) 議記錄上簽
名。會(hui) 議記錄應當與(yu) 現場出席股東(dong) 的簽名冊(ce) 及代理出席的委托書(shu) 、網絡及其他方
式表決(jue) 情況的有效資料一並保存，保存期限不少於(yu) 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東(dong) 大會(hui) 連續舉(ju) 行，直至形成最終決(jue) 議。因
不可抗力等特殊原因導致股東(dong) 大會(hui) 中止或不能作出決(jue) 議的，應采取必要措施盡快
恢複召開股東(dong) 大會(hui) 或直接終止本次股東(dong) 大會(hui) ，並及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監會(hui) 派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東(dong) 大會(hui) 的表決(jue) 和決(jue) 議
第七十五條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議分為(wei) 普通決(jue) 議和特別決(jue) 議。
股東(dong) 大會(hui) 作出普通決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所
持表決(jue) 權的 1/2 以上通過。
股東(dong) 大會(hui) 作出特別決(jue) 議，應當由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）所
持表決(jue) 權的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議通過：
（一） 董事會(hui) 和監事會(hui) 的工作報告；
（二） 董事會(hui) 擬定的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（三） 董事會(hui) 和監事會(hui) 成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預算方案、決(jue) 算方案；
第 19 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（五） 公司年度報告；
（六） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決(jue) 議通過以外
的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊(ce) 資本；
（二） 公司的分立、合並、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一
#p#分頁標題#e# 期經審計總資產(chan) 30%的；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定
會(hui) 對公司產(chan) 生重大影響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。
第七十八條 股東(dong) （包括股東(dong) 代理人）以其所代表的有表決(jue) 權的股份數額
行使表決(jue) 權，每一股份享有一票表決(jue) 權。
公司持有的本公司股份沒有表決(jue) 權，且該部分股份不計入出席股東(dong) 大會(hui) 有表
決(jue) 權的股份總數。
董事會(hui) 、獨立董事和符合相關(guan) 規定條件的股東(dong) 可以征集股東(dong) 投票權。
第七十九條 股東(dong) 大會(hui) 審議有關(guan) 關(guan) 聯交易事項時，關(guan) 聯股東(dong) 不應當參與(yu) 投
票表決(jue) ，其所代表的有表決(jue) 權的股份數不計入有效表決(jue) 總數；股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的公
告應當充分披露非關(guan) 聯股東(dong) 的表決(jue) 情況。
董事會(hui) 應對擬提交股東(dong) 大會(hui) 審議的有關(guan) 事項是否構成關(guan) 聯交易作出判斷，在
作此項判斷時，股東(dong) 的持股數額應以股權登記日為(wei) 準。
股東(dong) 大會(hui) 審議關(guan) 聯交易事項，有關(guan) 聯關(guan) 係股東(dong) 的回避和表決(jue) 程序如下：
（一） 股東(dong) 大會(hui) 審議的某項事項與(yu) 某股東(dong) 有關(guan) 聯關(guan) 係，該股東(dong) 應當在股
第 20 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
東(dong) 大會(hui) 召開之日前向公司董事會(hui) 披露其關(guan) 聯關(guan) 係主動申請回避；
（二） 股東(dong) 大會(hui) 在審議有關(guan) 關(guan) 聯交易事項時，大會(hui) 主持人宣布有關(guan) 聯關(guan)
係的股東(dong) ，並解釋和說明關(guan) 聯股東(dong) 與(yu) 關(guan) 聯交易事項的關(guan) 聯關(guan) 係；
（三） 大會(hui) 主持人宣布關(guan) 聯股東(dong) 回避，由非關(guan) 聯股東(dong) 對關(guan) 聯交易事項進
行審議、表決(jue) ；
（四） 關(guan) 聯事項形成決(jue) 議，須經出席股東(dong) 大會(hui) 的非關(guan) 聯股東(dong) 所持表決(jue) 權
的 1/2 以上通過，但若該關(guan) 聯交易事項涉及本章程第七十七條規定的事項
時，股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議必須經出席股東(dong) 大會(hui) 的非關(guan) 聯股東(dong) 所持表決(jue) 權的 2/3 以
上通過。
關(guan) 聯股東(dong) 未主動申請回避的，其他參加股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 或股東(dong) 代表有權請求
關(guan) 聯股東(dong) 回避；如其他股東(dong) 或股東(dong) 代表提出回避請求時，被請求回避的股東(dong) 認為(wei)
自己不屬於(yu) 應回避範圍的，應由股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議主持人根據情況與(yu) 現場董事、監事
及相關(guan) 股東(dong) 等會(hui) 商討論並作出回避與(yu) 否的決(jue) 定。#p#分頁標題#e#
應予回避的關(guan) 聯股東(dong) 可以參加審議涉及自己的關(guan) 聯交易，並可就該關(guan) 聯交易
是否公平、合法及產(chan) 生的原因等向股東(dong) 大會(hui) 作出解釋和說明，但該股東(dong) 無權就該
事項參與(yu) 表決(jue) 。
第八十條 公司應在保證股東(dong) 大會(hui) 合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為(wei) 股東(dong) 參加股東(dong) 大會(hui) 提
供便利。
第八十一條 除公司處於(yu) 危機等特殊情況外，非經股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議批
準，公司將不與(yu) 董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業(ye) 務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東(dong) 大會(hui) 表決(jue) 。
董事、監事候選人的提名權限和程序如下：
（一） 董事會(hui) 協商提名董事候選人；
第 21 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（二） 監事會(hui) 協商提名非職工代表監事候選人；
（三） 單獨或者合計持有公司有表決(jue) 權股份 3%以上的股東(dong) 有權提名
董事、非職工代表監事候選人；
公司董事候選人、非職工代表監事候選人名單提出後，由本屆董事會(hui) 以提
案方式提交股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議。
（四） 職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或
者其他形式民主選舉(ju) 產(chan) 生後直接進入監事會(hui) ；
（五） 提名人應向董事會(hui) 提供其提出的董事或監事候選人簡曆和基本
情況以及其提名意圖，董事會(hui) 應在股東(dong) 大會(hui) 召開前披露董事或監事候選人
的詳細資料，以保證股東(dong) 在投票時對候選人有足夠的了解。董事或監事候
選人應在股東(dong) 大會(hui) 召開之前作出書(shu) 麵承諾，同意接受提名，承諾公開披露
的董事或監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事或監事
職責。
股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 、更換董事時，應當實行累積投票製。股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 、更換
監事時，可以實行累積投票製。
前款所稱累積投票製是指股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 董事或者監事時，每一股份擁有與(yu)
應選董事或者監事人數相同的表決(jue) 權，股東(dong) 擁有的表決(jue) 權可以集中使用。#p#分頁標題#e#
第八十三條 除累積投票製外，股東(dong) 大會(hui) 將對所有提案進行逐項表決(jue) ，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決(jue) 。除因不可抗力等特
殊原因導致股東(dong) 大會(hui) 中止或不能作出決(jue) 議外，股東(dong) 大會(hui) 將不會(hui) 對提案進行擱置或
不予表決(jue) 。
第八十四條 股東(dong) 大會(hui) 審議提案時，不會(hui) 對提案進行修改，否則，有關(guan) 變
更應當被視為(wei) 一個(ge) 新的提案，不能在本次股東(dong) 大會(hui) 上進行表決(jue) 。
第八十五條 同一表決(jue) 權隻能選擇現場、網絡或其他表決(jue) 方式中的一種。
同一表決(jue) 權出現重複表決(jue) 的，以第一次投票結果為(wei) 準。
第八十六條 股東(dong) 大會(hui) 采取記名方式投票表決(jue) 。
第 22 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第八十七條 股東(dong) 大會(hui) 對提案進行表決(jue) 前，應當推舉(ju) 兩(liang) 名股東(dong) 代表參加計
票和監票。審議事項與(yu) 股東(dong) 有利害關(guan) 係的，相關(guan) 股東(dong) 及代理人不得參加計票、監
票。
股東(dong) 大會(hui) 對提案進行表決(jue) 時，應當由律師、股東(dong) 代表與(yu) 監事代表共同負責計
票、監票，並當場公布表決(jue) 結果，決(jue) 議的表決(jue) 結果載入會(hui) 議記錄。
通過網絡或其他方式投票的股東(dong) 或其代理人，有權通過相應的投票係統查驗
自己的投票結果。
第八十八條 股東(dong) 大會(hui) 現場結束時間不得早於(yu) 網絡或其他方式，會(hui) 議主持
人應當宣布每一提案的表決(jue) 情況和結果，並根據表決(jue) 結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決(jue) 結果前，股東(dong) 大會(hui) 現場、網絡及其他表決(jue) 方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東(dong) 、網絡服務方等相關(guan) 各方對表決(jue) 情況均負有保密
義(yi) 務。
第八十九條 出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) ，應當對提交表決(jue) 的提案發表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決(jue) 票、未投的表決(jue) 票均視為(wei) 投票人放棄表決(jue)
權利，其所持股份數的表決(jue) 結果應計為(wei) “棄權”。
第九十條 會(hui) 議主持人如果對提交表決(jue) 的決(jue) 議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會(hui) 議主持人未進行點票，出席會(hui) 議的股東(dong) 或者股東(dong) 代理人對
會(hui) 議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決(jue) 結果後立即要求點票，會(hui) 議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議應當及時公告，公告中應列明出席會(hui) 議的股東(dong)
和代理人人數、所持有表決(jue) 權的股份總數及占公司有表決(jue) 權股份總數的比例、表#p#分頁標題#e#
決(jue) 方式、每項提案的表決(jue) 結果和通過的各項決(jue) 議的詳細內(nei) 容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東(dong) 大會(hui) 變更前次股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議
的，應當在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議中作特別提示。
第九十三條 股東(dong) 大會(hui) 通過有關(guan) 董事、監事選舉(ju) 提案的，新任董事、監事
自股東(dong) 大會(hui) 審議通過之日起就任，至本屆董事會(hui) 、監事會(hui) 任期屆滿時為(wei) 止。
第 23 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第九十四條 股東(dong) 大會(hui) 通過有關(guan) 派現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東(dong) 大會(hui) 結束後 2 個(ge) 月內(nei) 實施具體(ti) 方案。
第五章 董事會(hui)
第一節 董事
第九十五條 公司董事為(wei) 自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一） 無民事行為(wei) 能力或者限製民事行為(wei) 能力；
（二） 因貪汙、賄賂、侵占財產(chan) 、挪用財產(chan) 或者破壞社會(hui) 主義(yi) 市場經濟
秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執
行期滿未逾 5 年；
（三） 擔任破產(chan) 清算的公司、企業(ye) 的董事或者廠長、經理，對該公司、
企業(ye) 的破產(chan) 負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 破產(chan) 清算完結之日起未逾 3
年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉的公司、企業(ye) 的法定代表
人，並負有個(ge) 人責任的，自該公司、企業(ye) 被吊銷營業(ye) 執照之日起未逾 3 年；
（五） 個(ge) 人所負數額較大的債(zhai) 務到期未清償(chang) ；
（六） 被中國證監會(hui) 處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七） 最近三年內(nei) 受到中國證監會(hui) 行政處罰；
（八） 最近三年內(nei) 受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（九） 被證券交易所公開認定為(wei) 不適合擔任上市公司董事或監事或高
級管理人員職位的；#p#分頁標題#e#
（十） 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於(yu) 公司事務，切實履
行各項職責；
（十一） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內(nei) 容。
第 24 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
違反本條規定選舉(ju) 、委派董事的，該選舉(ju) 、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東(dong) 大會(hui) 選舉(ju) 或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東(dong) 大會(hui) 不能無故解除其職務。
董事任期從(cong) 就任之日起計算，至本屆董事會(hui) 任期屆滿時為(wei) 止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠
實義(yi) 務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chan) ；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產(chan) 或者資金以其個(ge) 人名義(yi) 或者其他個(ge) 人名義(yi) 開立
賬戶存儲(chu) ；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東(dong) 大會(hui) 或董事會(hui) 同意，將公司資
金借貸給他人或者以公司財產(chan) 為(wei) 他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東(dong) 大會(hui) 同意，與(yu) 本公司訂立合同
或者進行交易；
（六） 未經股東(dong) 大會(hui) 同意，不得利用職務便利，為(wei) 自己或他人謀取本應
屬於(yu) 公司的商業(ye) 機會(hui) ，自營或者為(wei) 他人經營與(yu) 本公司同類的業(ye) 務；
（七） 不得接受與(yu) 公司交易的傭(yong) 金歸為(wei) 己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益；#p#分頁標題#e#
第 25 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義(yi) 務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應
當承擔賠償(chang) 責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義(yi) 務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(ye)
行為(wei) 符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業(ye) 活動不
超過營業(ye) 執照規定的業(ye) 務範圍；
（二） 應公平對待所有股東(dong) ；
（三） 及時了解公司業(ye) 務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告簽署書(shu) 麵確認意見。保證公司所披露的信息
真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會(hui) 提供有關(guan) 情況和資料，不得妨礙監事會(hui) 或者監
事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義(yi) 務。
第九十九條 董事連續兩(liang) 次未能親(qin) 自出席，也不委托其他董事出席董事會(hui)
會(hui) 議，視為(wei) 不能履行職責，董事會(hui) 應當建議股東(dong) 大會(hui) 予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會(hui) 提交書(shu)
麵辭職報告。董事會(hui) 將在 2 日內(nei) 披露有關(guan) 情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(hui) 低於(yu) 法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(hui) 時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會(hui) 辦妥所有移交手
續，其對公司和股東(dong) 承擔的忠實義(yi) 務，在其辭職報告生效或任期屆滿之日起的 2
年之內(nei) 仍然有效，並不當然解除；其對公司保密的義(yi) 務在其任期結束後仍然有效，
直至秘密成為(wei) 公開信息；其它義(yi) 務的持續期間應當根據公平的原則決(jue) 定，視事件
第 26 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程#p#分頁標題#e#
發生與(yu) 離任之間時間的長短，以及與(yu) 公司的關(guan) 係在何種情況和條件下結束而確
定。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會(hui) 的合法授權，任何董事不得以個(ge)
人名義(yi) 代表公司或者董事會(hui) 行事。董事以其個(ge) 人名義(yi) 行事時，在第三方會(hui) 合理地
認為(wei) 該董事在代表公司或者董事會(hui) 行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關(guan) 規定執
行。
第二節 董事會(hui)
第一百零五條 公司設董事會(hui) ，對股東(dong) 大會(hui) 負責。
第一百零六條 董事會(hui) 由 5 名董事組成，設董事長 1 人，獨立董事 2 人。
第一百零七條 董事會(hui) 行使下列職權：
（一） 召集股東(dong) 大會(hui) ，並向股東(dong) 大會(hui) 報告工作；
（二） 執行股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議；
（三） 決(jue) 定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 製訂公司的年度財務預算方案、決(jue) 算方案；
（五） 製訂公司的利潤分配方案和彌補虧(kui) 損方案；
（六） 製訂公司增加或者減少注冊(ce) 資本、發行債(zhai) 券或其他證券及上市方
案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變
更公司形式的方案；
（八） 在股東(dong) 大會(hui) 授權範圍內(nei) ，決(jue) 定公司對外投資、收購出售資產(chan) 、資
第 27 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
產(chan) 抵押、對外擔保、委托理財、關(guan) 聯交易等事項；
（九） 決(jue) 定公司內(nei) 部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司經理、董事會(hui) 秘書(shu) ；根據總經理的提名，聘任#p#分頁標題#e#
或者解聘公司副經理、財務負責人等其他高級管理人員，並決(jue) 定其報酬事
項和獎懲事項；
（十一） 製訂公司的基本管理製度；
（十二） 製訂本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東(dong) 大會(hui) 提請聘請或更換為(wei) 公司審計的會(hui) 計師事務所；
（十五） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十六） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零八條 公司董事會(hui) 應當就注冊(ce) 會(hui) 計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東(dong) 大會(hui) 作出說明。
第一百零九條 董事會(hui) 製定董事會(hui) 議事規則，以確保董事會(hui) 落實股東(dong) 大會(hui) 決(jue)
議，提高工作效率，保證科學決(jue) 策。
第一百一十條 董事會(hui) 應當確定對外投資、收購出售資產(chan) 、資產(chan) 抵押、對外
擔保事項、委托理財、關(guan) 聯交易的權限，建立嚴(yan) 格的審查和決(jue) 策程序；重大投資
項目應當組織有關(guan) 專(zhuan) 家、專(zhuan) 業(ye) 人員進行評審，並報股東(dong) 大會(hui) 批準。
第一百一十一條 董事會(hui) 設董事長 1 人，董事長由董事會(hui) 以全體(ti) 董事的過
半數選舉(ju) 產(chan) 生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東(dong) 大會(hui) 和召集、主持董事會(hui) 會(hui) 議；
（二） 督促、檢查董事會(hui) 決(jue) 議的執行；
（三） 董事會(hui) 授予的其他職權。
第 28 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第一百一十三條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以
上董事共同推舉(ju) 一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會(hui) 每年至少召開兩(liang) 次會(hui) 議，由董事長召集，於(yu) 會(hui) 議
召開 10 日以前書(shu) 麵通知全體(ti) 董事和監事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決(jue) 權的股東(dong) 、1/3 以上董事或者監事會(hui)
可以提議召開董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議。董事長應當自接到提議後 10 日內(nei) ，召集和主持
董事會(hui) 會(hui) 議。
第一百一十六條 董事會(hui) 召開臨(lin) 時董事會(hui) 會(hui) 議的通知方式為(wei) ：傳(chuan) 真、電子#p#分頁標題#e#
郵件、專(zhuan) 人送達，於(yu) 會(hui) 議召開五日前通知全體(ti) 董事、監事和經理。
第一百一十七條 董事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議日期和地點；
（二） 會(hui) 議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(hui) 會(hui) 議應有過半數的董事出席方可舉(ju) 行。董事會(hui) 作
出決(jue) 議，必須經全體(ti) 董事的過半數通過。
董事會(hui) 決(jue) 議的表決(jue) ，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與(yu) 董事會(hui) 會(hui) 議決(jue) 議事項所涉及的企業(ye) 有關(guan) 聯關(guan) 係
的，不得對該項決(jue) 議行使表決(jue) 權，也不得代理其他董事行使表決(jue) 權。該董事會(hui) 會(hui)
議由過半數的無關(guan) 聯關(guan) 係董事出席即可舉(ju) 行，董事會(hui) 會(hui) 議所作決(jue) 議須經無關(guan) 聯關(guan)
係董事過半數通過。出席董事會(hui) 的無關(guan) 聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交
股東(dong) 大會(hui) 審議。
第一百二十條 董事會(hui) 決(jue) 議以舉(ju) 手、計名投票等方式進行表決(jue) 。
董事會(hui) 臨(lin) 時會(hui) 議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並
作出決(jue) 議，並由參會(hui) 董事簽字。
第 29 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
董事應當在董事會(hui) 決(jue) 議上簽字並對董事會(hui) 的決(jue) 議承擔責任。董事會(hui) 決(jue) 議違反
法律、法規或者本章程，致使公司遭受損失的，參與(yu) 決(jue) 議的董事對公司負賠償(chang) 責
任。但經證明在表決(jue) 時曾表明異議並記載於(yu) 會(hui) 議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十一條 董事會(hui) 會(hui) 議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書(shu) 麵委托其他董事代為(wei) 出席，委托書(shu) 中應載明代理人的姓名，代理事項、授
權範圍和有效期限，並由委托人簽名或蓋章。代為(wei) 出席會(hui) 議的董事應當在授權範
圍內(nei) 行使董事的權利。董事未出席董事會(hui) 會(hui) 議，亦未委托代表出席的，視為(wei) 放棄
在該次會(hui) 議上的投票權。
第一百二十二條 董事會(hui) 應當對會(hui) 議所議事項的決(jue) 定做成會(hui) 議記錄，出席
會(hui) 議的董事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
董事會(hui) 會(hui) 議記錄作為(wei) 公司檔案保存，保存期限不少於(yu) 10 年。
第一百二十三條 董事會(hui) 會(hui) 議記錄包括以下內(nei) 容：
（一） 會(hui) 議召開的日期、地點和召集人姓名；#p#分頁標題#e#
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(hui) 的董事（代理人）姓
名；
（三） 會(hui) 議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決(jue) 議事項的表決(jue) 方式和結果（表決(jue) 結果應載明讚成、反對或
棄權的票數）。
第六章 經理及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設經理 1 名，由董事會(hui) 聘任或解聘。
公司設副經理 3 名，由董事會(hui) 聘任或解聘。
公司經理、副經理、董事會(hui) 秘書(shu) 、財務負責人為(wei) 公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guan) 於(yu) 不得擔任董事的情形、同時適用
於(yu) 高級管理人員。
第 30 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
本章程第九十七條關(guan) 於(yu) 董事的忠實義(yi) 務和第九十八條（四）～（六）關(guan) 於(yu) 勤
勉義(yi) 務的規定，同時適用於(yu) 高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東(dong) 、實際控製人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
第一百二十八條 經理對董事會(hui) 負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產(chan) 經營管理工作，組織實施董事會(hui) 決(jue) 議，並向董事
會(hui) 報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nei) 部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理製度；
（五） 製定公司的具體(ti) 規章；
（六） 提請董事會(hui) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七） 決(jue) 定聘任或者解聘除應由董事會(hui) 決(jue) 定聘任或者解聘以外的負責
管理人員；#p#分頁標題#e#
（八） 本章程或董事會(hui) 授予的其他職權。
經理列席董事會(hui) 會(hui) 議。
第一百二十九條 經理應製訂經理工作細則，報董事會(hui) 批準後實施。
第一百三十條 經理工作細則包括下列內(nei) 容：
（一） 經理會(hui) 議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 經理及其他高級管理人員各自具體(ti) 的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產(chan) 運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(hui) 、監
事會(hui) 的報告製度；
第 31 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（四） 董事會(hui) 認為(wei) 必要的其他事項。
第一百三十一條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guan) 經理辭職的具
體(ti) 程序和辦法由經理與(yu) 公司之間的勞務合同規定。
第一百三十二條 副經理由經理提名，由董事會(hui) 聘任。副經理協助總經理
工作。
第一百三十三條 公司設董事會(hui) 秘書(shu) ，負責公司股東(dong) 大會(hui) 和董事會(hui) 會(hui) 議的
籌備、文件保管以及公司股東(dong) 資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會(hui) 秘書(shu) 應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關(guan) 規定。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第七章 監事會(hui)
第一節 監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guan) 於(yu) 不得擔任董事的情形同時適用於(yu)
監事。
公司董事、經理和其他高級管理人員在任期間及其配偶和直係親(qin) 屬不得擔任
公司監事。最近兩(liang) 年內(nei) 曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過
公司監事總數的二分之一。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠
#p#分頁標題#e#實義(yi) 務和勤勉義(yi) 務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產(chan) 。
第一百三十七條 監事的任期每屆為(wei) 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內(nei) 辭職導致
監事會(hui) 成員低於(yu) 法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、
行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第 32 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第一百四十條 監事可以列席董事會(hui) 會(hui) 議，並對董事會(hui) 決(jue) 議事項提出質詢或
者建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關(guan) 聯關(guan) 係損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償(chang) 責任。
第二節 監事會(hui)
第一百四十三條 公司設監事會(hui) ，由 3 名監事組成，其中股東(dong) 代表 2 人，
職工代表 1 人，職工代表由公司職工通過職工代表大會(hui) 、職工大會(hui) 或者其他形式
民主選舉(ju) 產(chan) 生。
監事會(hui) 設主席 1 人，由全體(ti) 監事過半數選舉(ju) 產(chan) 生。監事會(hui) 主席不能履行職務
或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉(ju) 一名監事召集和主持監事會(hui) 會(hui) 議。
第一百四十四條 監事會(hui) 行使下列職權：
（一） 應當對董事會(hui) 編製的公司定期報告進行審核並提出書(shu) 麵審核意
見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為(wei) 進行監督，對違反法
律、行政法規、本章程或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的董事、高級管理人員提出罷免
的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為(wei) 損害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正；
（五） 提議召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，在董事會(hui) 不履行《公司法》規定的召集#p#分頁標題#e#
和主持股東(dong) 大會(hui) 職責時召集和主持股東(dong) 大會(hui) ；
（六） 向股東(dong) 大會(hui) 提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員
第 33 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
提起訴訟；
（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會(hui) 計
師事務所、律師事務所等專(zhuan) 業(ye) 機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十五條 監事會(hui) 每 6 個(ge) 月至少召開一次會(hui) 議。監事可以提議召開
臨(lin) 時監事會(hui) 會(hui) 議。
監事會(hui) 決(jue) 議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會(hui) 製定監事會(hui) 議事規則，明確監事會(hui) 的議事方式和
表決(jue) 程序，以確保監事會(hui) 的工作效率和科學決(jue) 策。
第一百四十七條 監事會(hui) 應當將所議事項的決(jue) 定做成會(hui) 議記錄，出席會(hui) 議
的監事應當在會(hui) 議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會(hui) 議上的發言作出某種說明性記載。監事會(hui) 會(hui)
議記錄作為(wei) 公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監事會(hui) 會(hui) 議通知包括以下內(nei) 容：
（一） 舉(ju) 行會(hui) 議的日期、地點和會(hui) 議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發出通知的日期。
第八章 財務會(hui) 計製度、利潤分配和審計
第一節 財務會(hui) 計製度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guan) 部門的規定，製定
公司的財務會(hui) 計製度。
第一百五十條 公司在每一會(hui) 計年度結束之日起 4 個(ge) 月內(nei) 向中國證監會(hui) 和證
券交易所報送年度財務會(hui) 計報告，在每一會(hui) 計年度前 6 個(ge) 月結束之日起 2 個(ge) 月內(nei)
向中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所報送半年度財務會(hui) 計報告，在每一會(hui) 計年度
前 3 個(ge) 月和前 9 個(ge) 月結束之日起的 1 個(ge) 月內(nei) 向中國證監會(hui) 派出機構和證券交易所#p#分頁標題#e#
第 34 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
報送季度財務會(hui) 計報告。
上述財務會(hui) 計報告按照有關(guan) 法律、行政法規及部門規章的規定進行編製。
第一百五十一條 公司除法定的會(hui) 計賬簿外，將不另立會(hui) 計賬簿。公司的
資產(chan) ，不以任何個(ge) 人名義(yi) 開立賬戶存儲(chu) 。
第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為(wei) 公司注冊(ce) 資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧(kui) 損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧(kui) 損。
公司從(cong) 稅後利潤中提取法定公積金後，經股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，還可以從(cong) 稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧(kui) 損和提取公積金後所餘(yu) 稅後利潤，按照股東(dong) 持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東(dong) 大會(hui) 違反前款規定，在公司彌補虧(kui) 損和提取法定公積金之前向股東(dong) 分配
利潤的，股東(dong) 必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與(yu) 分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損、擴大公司生產(chan) 經營
或者轉為(wei) 增加公司資本。但是，資本公積金將不用於(yu) 彌補公司的虧(kui) 損。
法定公積金轉為(wei) 資本時，所留存的該項公積金將不少於(yu) 轉增前公司注冊(ce) 資本
的 25%。
第一百五十四條 公司股東(dong) 大會(hui) 對利潤分配方案作出決(jue) 議後，公司董事會(hui)
須在股東(dong) 大會(hui) 召開後 2 個(ge) 月內(nei) 完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報，
以可持續發展和維護股東(dong) 權益為(wei) 宗旨，應保持連續性和穩定性，並符合法律、法
規的相關(guan) 規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司
持續經營能力。
利潤分配的決(jue) 策程序和機製
第 35 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
公司的利潤分配預案由公司董事會(hui) 結合公司章程的規定、盈利情況、資金供#p#分頁標題#e#
給和需求情況提出、擬訂，經董事會(hui) 審議通過後提交股東(dong) 大會(hui) 批準。獨立董事應
對利潤分配預案發表明確的獨立意見，並隨董事會(hui) 決(jue) 議一並公開披露。
董事會(hui) 審議現金分紅具體(ti) 方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時
機、條件和最低比例、調整的條件及其決(jue) 策程序要求等事宜，獨立董事發表明確
的獨立意見。
公司監事會(hui) 應當對董事會(hui) 和經營管理層執行利潤分配、現金分紅政策的情況
以及決(jue) 策程序進行有效監督。
股東(dong) 大會(hui) 在對利潤分配政策進行決(jue) 策和論證過程中應當充分考慮獨立董事
和社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 的意見。股東(dong) 大會(hui) 應根據法律法規、公司章程的規定對董事會(hui)
提出的利潤分配方案進行審議表決(jue) 。為(wei) 切實保障社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 參與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 的
權利，董事會(hui) 、獨立董事和符合條件的股東(dong) 可以公開征集其在股東(dong) 大會(hui) 上的投票
權，並應當通過多種渠道（包括但不限於(yu) 電話、傳(chuan) 真、郵箱、互動平台等）主動
與(yu) 股東(dong) 特別是中小股東(dong) 進行溝通和交流，充分聽取中小股東(dong) 的意見和訴求，並及
時答複中小股東(dong) 關(guan) 心的問題。分紅預案應由出席股東(dong) 大會(hui) 的股東(dong) 或股東(dong) 代理人所
持表決(jue) 權的 1 / 2 以上通過。
存在股東(dong) 違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東(dong) 所分配的現金紅
利，以償(chang) 還其占用的資金。
利潤分配的形式：
公司可以采取現金、股票或現金與(yu) 股票相結合的方式分配利潤。積極推行以
現金方式分配股利。為(wei) 了使公司的股本規模和股權結構更加合理，同公司經營情
況相適應，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。
必須現金分紅的條件
如果公司該年度或中期可分配利潤為(wei) 正值，且現金充裕，實施現金分紅後不
會(hui) 影響公司後續持續經營，應當采取現金方式分配股利
但在生產(chan) 經營資金緊張的情況下和有重大投資計劃或重大現金支出事項發
第 36 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
生，公司可不采取現金股利分配方式。
滿足正常生產(chan) 經營資金需求是指公司最近一年經審計的經營活動產(chan) 生的現
金流量淨額與(yu) 淨利潤之比不低於(yu) 30%。
重大投資計劃或重大現金支出事項是指以下情形之一：
（1）公司在未來十二個(ge) 月內(nei) 擬對外投資、收購資產(chan) 或購買(mai) 設備等交易涉及
的資產(chan) 總額（同時存在賬麵值和評估值的，以較高者計）占公司最近一期經審計
總資產(chan) 30%以上；#p#分頁標題#e#
（2）公司在未來十二個(ge) 月內(nei) 擬對外投資、收購資產(chan) 或購買(mai) 設備累計支出占
公司最近一期經審計淨資產(chan) 的 50%，或絕對金額超過 2,000 萬(wan) 元。
現金分紅的比例及時間間隔
在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東(dong) 大會(hui) 召
開後進行一次現金分紅，公司董事會(hui) 可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提
議公司進行中期現金分紅。 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿
足必須現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於(yu) 當年實現的可分配
利潤的 15%，且任意三個(ge) 連續會(hui) 計年度內(nei) ，公司以現金方式累計分配的利潤不少
於(yu) 該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
股票股利分配的條件
董事會(hui) 認為(wei) 公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以提出並實施股票股
利分配預案。
利潤分配的信息披露
公司應嚴(yan) 格按照有關(guan) 規定在定期報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅
政策執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議的要求，分紅標準
和比例是否明確和清晰，相關(guan) 的決(jue) 策程序和機製是否完備，獨立董事是否盡職履
責並發揮了應有的作用，中小股東(dong) 是否有充分表達意見和訴求的機會(hui) ，中小股東(dong)
的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細
說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第 37 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
董事會(hui) 未按照利潤分配政策做出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露未
現金分紅的原因、未用於(yu) 現金分紅的資金留存公司的用途，公司監事會(hui) 、獨立董
事應當對此發表獨立意見。
利潤分配的調整
公司因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變更確需調整利潤分配政策
的，應在提案中詳細論證和說明原因，經董事會(hui) 、監事會(hui) 審議通過後提交股東(dong) 大
會(hui) 以特別決(jue) 議通過，獨立董事應當對該議案發表獨立意見。調整後的利潤分配政
策不得違反中國證監會(hui) 和證券交易所的有關(guan) 規定。
公司審議調整利潤分配政策的股東(dong) 大會(hui) 應向股東(dong) 提供網絡形式的投票平台；
公司董事會(hui) 、獨立董事和符合一定條件的股東(dong) 可以向公司股東(dong) 征集其在股東(dong) 大會(hui)
上的投票權。
公司外部經營環境或者自身經營狀況的重大變更是指以下情形之一：
（1）宏觀經濟環境、國家製定的法律法規及行業(ye) 政策發生重大變化，對公#p#分頁標題#e#
司生產(chan) 經營造成或即將造成重大不利影響；
（2）出現地震、台風、水災、戰爭(zheng) 等不能預見、不能避免並不能克服的不
可抗力因素，對公司生產(chan) 經營造成重大不利影響；
（3）公司經營活動產(chan) 生的現金流量淨額連續三年均低於(yu) 當年實現的可供分
配利潤的 15%；
（4）公司日常經營的資產(chan) 負債(zhai) 率達 50%以上
（5）中國證監會(hui) 和證券交易所規定的其他事項。
第二節 內(nei) 部審計
第一百五十六條 公司實行內(nei) 部審計製度，配備專(zhuan) 職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內(nei) 部審計監督。
第一百五十七條 公司內(nei) 部審計製度和審計人員的職責，應當經董事會(hui) 批
第 38 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
準後實施。審計負責人向董事會(hui) 負責並報告工作。
第三節 會(hui) 計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得從(cong) 事證券相關(guan) 業(ye) 務資格的會(hui) 計師事務所進
行會(hui) 計報表審計、淨資產(chan) 驗證及其他相關(guan) 的谘詢服務等業(ye) 務，聘期 1 年，可以續
聘。
第一百五十九條 公司聘用會(hui) 計師事務所必須由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定，董事會(hui) 不
得在股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定前委任會(hui) 計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會(hui) 計師事務所提供真實、完整的會(hui) 計憑
證、會(hui) 計賬簿、財務會(hui) 計報告及其他會(hui) 計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會(hui) 計師事務所的審計費用由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定。
第一百六十二條 公司解聘或不再續聘會(hui) 計師事務所時，提前 30 天事先通
知會(hui) 計師事務所，公司股東(dong) 大會(hui) 就解聘會(hui) 計師事務所進行表決(jue) 時，允許會(hui) 計師事
務所陳述意見。
會(hui) 計師事務所提出辭聘的，應當向股東(dong) 大會(hui) 說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知#p#分頁標題#e#
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出：
（一） 以專(zhuan) 人送達；
（二） 以公告方式進行；
（三） 以電話方式送達；
（四） 以郵件方式送達；
（五） 以傳(chuan) 真方式送達；
（六） 本章程規定的其他形式。
第 39 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為(wei)
所有相關(guan) 人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東(dong) 大會(hui) 的會(hui) 議通知，以公告方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會(hui) 的會(hui) 議通知，以傳(chuan) 真、電子郵件、專(zhuan) 人
送達等方式進行。
第一百六十七條 公司召開監事會(hui) 的會(hui) 議通知，以傳(chuan) 真、電子郵件、專(zhuan) 人
送達等方式進行。
第一百六十八條 公司通知以專(zhuan) 人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為(wei) 送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第 5 個(ge) 工作日為(wei) 送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為(wei) 送達日期；公司以電話、傳(chuan) 真、電子郵件方式送出的，通話或者發送當天
為(wei) 送達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(hui) 議通知或者
該等人沒有收到會(hui) 議通知，隻要出席會(hui) 議的人數以及表決(jue) 情況合法有效，會(hui) 議及
會(hui) 議作出的決(jue) 議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十條 公司指定《證券時報》或中國證監會(hui) 指定的其他報紙以及中
國證監會(hui) 指定的創業(ye) 板上市公司信息披露網站（https://www.cninfo.com.cn）為(wei) 刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒體(ti) 。
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
#p#分頁標題#e# 第一節 合並、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。
一個(ge) 公司吸收其他公司為(wei) 吸收合並，被吸收的公司解散。兩(liang) 個(ge) 以上公司合並
設立一個(ge) 新的公司為(wei) 新設合並，合並各方解散。
第一百七十二條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產(chan)
第 40 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出合並決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu)
30 日內(nei) 在公司指定信息披露報刊上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，
未接到通知書(shu) 的自公告之日起 45 日內(nei) ，可以要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的
擔保。
第一百七十三條 公司合並時，合並各方的債(zhai) 權、債(zhai) 務，由合並後存續的
公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產(chan) 作相應的分割。
公司分立，應當編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan) 清單。公司應當自作出分立決(jue) 議之日
起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 30 日內(nei) 在公司指定信息披露報刊上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債(zhai) 務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與(yu) 債(zhai) 權人就債(zhai) 務清償(chang) 達成的書(shu) 麵協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊(ce) 資本時，必須編製資產(chan) 負債(zhai) 表及財產(chan)
清單。
公司應當自作出減少注冊(ce) 資本決(jue) 議之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 30 日內(nei)
在公司指定信息披露報刊上公告。債(zhai) 權人自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，未接到
通知書(shu) 的自公告之日起 45 日內(nei) ，有權要求公司清償(chang) 債(zhai) 務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊(ce) 資本將不低於(yu) 法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向
公司登記機關(guan) 辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新
公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊(ce) 資本，應當依法向公司登記機關(guan) 辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業(ye) 期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出#p#分頁標題#e#
現；
（二） 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議解散；
第 41 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
（三） 因公司合並或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業(ye) 執照、責令關(guan) 閉或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴(yan) 重困難，繼續存續會(hui) 使股東(dong) 利益受到重大損
失，通過其他途徑不能解決(jue) 的，持有公司全部股東(dong) 表決(jue) 權 10%以上的股東(dong) ，
可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條（一）項情形的，可以通
過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東(dong) 大會(hui) 會(hui) 議的股東(dong) 所持表決(jue) 權的 2/3
以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條（一）、第一百七十八條（二）
項、第一百七十八條（四）項、第一百七十八條（五）項規定而解散的，應當在
解散事由出現之日起 15 日內(nei) 成立清算組，開始清算。清算組由董事或股東(dong) 大會(hui)
確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債(zhai) 權人可以申請人民法院指定
有關(guan) 人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理公司財產(chan) ，分別編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單；
（二） 通知、公告債(zhai) 權人；
（三） 處理與(yu) 清算有關(guan) 的公司未了結的業(ye) 務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chan) 生的稅款；
（五） 清理債(zhai) 權、債(zhai) 務；
（六） 處理公司清償(chang) 債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ；
（七） 代表公司參與(yu) 民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nei) 通知債(zhai) 權人，並於(yu) 60
日內(nei) 在公司指定信息披露報刊上公告。債(zhai) 權人應當自接到通知書(shu) 之日起 30 日內(nei) ，
未接到通知書(shu) 的自公告之日起 45 日內(nei) ，向清算組申報其債(zhai) 權。
第 42 頁 共 45 頁#p#分頁標題#e#
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
債(zhai) 權人申報債(zhai) 權，應當說明債(zhai) 權的有關(guan) 事項，並提供證明材料。清算組應當
對債(zhai) 權進行登記。
在申報債(zhai) 權期間，清算組不得對債(zhai) 權人進行清償(chang) 。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，
應當製定清算方案，並報股東(dong) 大會(hui) 或者人民法院確認。
公司財產(chan) 在分別支付清算費用、職工的工資、社會(hui) 保險費用和法定補償(chang) 金，
繳納所欠稅款，清償(chang) 公司債(zhai) 務後的剩餘(yu) 財產(chan) ，公司按照股東(dong) 持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與(yu) 清算無關(guan) 的經營活動。公司財產(chan) 在未按
前款規定清償(chang) 前，將不會(hui) 分配給股東(dong) 。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chan) 、編製資產(chan) 負債(zhai) 表和財產(chan) 清單後，
發現公司財產(chan) 不足清償(chang) 債(zhai) 務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chan) 。
公司經人民法院裁定宣告破產(chan) 後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東(dong) 大
會(hui) 或者人民法院確認，並報送公司登記機關(guan) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應當忠於(yu) 職守，依法履行清算義(yi) 務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chan) 。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債(zhai) 權人造成損失的，應當承擔賠
償(chang) 責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chan) 的，依照有關(guan) 企業(ye) 破產(chan) 的法律實施
破產(chan) 清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關(guan) 法律、行政法規修改後，章程規定的事項與(yu) 修
改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二） 公司的情況發生變化，與(yu) 章程記載的事項不一致；
（三） 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定修改章程。
第 43 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
#p#分頁標題#e# 第一百八十九條 股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過的章程修改事項應經主管機關(guan) 審批
的，須報主管機關(guan) 批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會(hui) 依照股東(dong) 大會(hui) 修改章程的決(jue) 議和有關(guan) 主管機關(guan) 的審
批意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬於(yu) 法律、法規要求披露的信息，按規定
予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義(yi)
（一） 控股股東(dong) ，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東(dong) ；
持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決(jue) 權已足以
對股東(dong) 大會(hui) 的決(jue) 議產(chan) 生重大影響的股東(dong) 。
（二） 實際控製人，是指雖不是公司的股東(dong) ，但通過投資關(guan) 係、協議或
者其他安排，能夠實際支配公司行為(wei) 的人。
（三） 關(guan) 聯關(guan) 係，是指公司控股股東(dong) 、實際控製人、董事、監事、高級
管理人員與(yu) 其直接或者間接控製的企業(ye) 之間的關(guan) 係，以及可能導致公司利
益轉移的其他關(guan) 係。
第一百九十三條 董事會(hui) 可依照章程的規定，製訂章程細則。章程細則不
得與(yu) 章程的規定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書(shu) 寫(xie) ，其他任何語種或不同版本的章程與(yu)
本章程有歧義(yi) 時，以在武漢市工商行政管理局最近一次登記後的中文版章程為(wei)
準。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nei) ”、“以下”都含本數；“不滿”、
“以外”、 “低於(yu) ”、“多於(yu) ”不含本數。
第一百九十六條 本章程由公司董事會(hui) 負責解釋。
第一百九十七條 本章程附件包括股東(dong) 大會(hui) 議事規則、董事會(hui) 議事規則和
第 44 頁 共 45 頁
武漢金運激光股份有限公司 公司章程
監事會(hui) 議事規則。
第一百九十八條 本章程經股東(dong) 大會(hui) 審議通過，自公司首次公開發行股票
並在創業(ye) 板上市之日起生效。
#p#分頁標題#e#
武漢金運激光股份有限公司
2013 年 7 月
第 45 頁 共 45 頁
轉載請注明出處。
相關文章
熱門資訊
精彩導讀
關注我們
