兼並重組的必要性

打造具有國際競爭(zheng) 力的集成電路航母企業(ye) ，可以帶動整個(ge) 產(chan) 業(ye) 做大做強。

集成電路產(chan) 業(ye) 是典型的技術和資金密集型產(chan) 業(ye) 。移動互聯網、物聯網、雲(yun) 計算、大數據等新興(xing) 產(chan) 業(ye) 的迅速發展，驅動集成電路產(chan) 品與(yu) 技術的創新日新月異。同時，市場競爭(zheng) 異常激烈，並具有全球化競爭(zheng) 的特點。美國顧問公司AlixPartners調查指出，2013年英特爾、高通、台積電、德儀(yi) 及海力士5大企業(ye) 占全球半導體(ti) 市場收入30%，收入增長6.2%，而其他180多家規模較小的企業(ye) 收入卻減少6.6%。全球集成電路產(chan) 業(ye) 進入了寡頭競爭(zheng) 時代，國際上集成電路企業(ye) 兼並重組風雲(yun) 湧起。2013年美光20億(yi) 美元收購日本爾必達，使其在全球存儲(chu) 芯片市場上的份額增長一倍多，在移動內(nei) 存芯片市場的份額也一舉(ju) 超越海力士，成為(wei) 該領域全球第二大廠商。全球最大的半導體(ti) 設備和服務供應商應用材料和全球第三大芯片設備製造商東(dong) 京電子宣布合並，合並後新公司市值將達到290億(yi) 美元，進一步夯實了其行業(ye) 的壟斷地位。在集成電路晶圓代工企業(ye) 方麵，台積電、格羅方德、聯電依然占據前三，作為(wei) 中國大陸技術最先進和規模最大的代工龍頭企業(ye) 中芯國際位居第四，但體(ti) 量隻有排名第一的台積電的1/10。從(cong) 台積電的發展曆史可以看到，它先後合並了德基、世大、Wafer Tech等企業(ye) ，迅速擴大規模，實現了全球布局的經營策略。台積電、格羅方德、聯電都是通過兼並重組實現了自身的快速發展。

在過去約半個(ge) 世紀中，摩爾定律始終準確引導著產(chan) 業(ye) 技術的發展。然而時至今日，芯片技術創新所帶來的建設成本使企業(ye) 難以承受，建設一條12英寸集成電路生產(chan) 線需要40億(yi) 美元，巨額的資金投入為(wei) 產(chan) 業(ye) 的升級換代帶來挑戰。我國集成電路技術研發起步很早，長期以來由於(yu) 種種原因，投入資金不足，產(chan) 業(ye) 規模上不去，產(chan) 業(ye) 鏈不配套，企業(ye) 小而散，自主發展乏力。根據我國集成電路產(chan) 業(ye) 發展現狀，積極實施企業(ye) 兼並重組，可以解決(jue) 我國集成電路產(chan) 業(ye) 結構不合理，集中度低，企業(ye) 小而分散，同質化競爭(zheng) 的問題。我國集成電路產(chan) 業(ye) 發展到目前階段，在巨大市場需求的帶動下，已經形成了一批有競爭(zheng) 力的企業(ye) ，通過兼並重組將資源聚焦於(yu) 重點優(you) 勢企業(ye) ，從(cong) 而打造具有國際競爭(zheng) 力的集成電路航母企業(ye) ，可以帶動整個(ge) 產(chan) 業(ye) 做大做強。

兼並重組的模式

近期，國內(nei) 集成電路業(ye) 界也出現了一批兼並重組的成功範例，帶動了整體(ti) 產(chan) 業(ye) 的發展。

集成電路企業(ye) 間的兼並重組通常有以下三個(ge) 目標：一是通過兼並重組可以獲得先進的技術、專(zhuan) 利或其他知識產(chan) 權，包括技術人員，提前獲得有潛力的技術或產(chan) 品，降低研發成本，提高自主創新能力;二是通過兼並重組可以提升企業(ye) 的經營規模和行業(ye) 地位，擴大產(chan) 能，發揮規模化效益;三是通過兼並重組可以擴大公司產(chan) 品的市場占有率，尤其是通過收購國外知名的品牌，可以形成公司產(chan) 品的品牌銷售規模，尋求利益最大化。近期，國內(nei) 集成電路業(ye) 界也出現了一批兼並重組的成功範例，帶動了整體(ti) 產(chan) 業(ye) 的發展。

紫光集團結合清華大學的資源優(you) 勢，以國際化並購為(wei) 手段，對展訊、銳迪科完成並購，獲得的是一個(ge) “雙贏”的結果。展訊和銳迪科是國內(nei) 手機芯片設計的領先企業(ye) ，雖然業(ye) 績表現搶眼，但因半導體(ti) 業(ye) 股整體(ti) 在納斯達克表現低迷，客觀上阻礙了其擴張與(yu) 發展。通過此次收購，企業(ye) 由海外資本市場回歸中國本土，將更有利於(yu) 充分發揮本土優(you) 勢。展訊在TD-SCDMA基帶芯片上，銳迪科在射頻芯片方麵，各有優(you) 勢，強強聯手，可以對產(chan) 品市場進行互補。同時，通過在國內(nei) 上市融資，將進一步提高研發實力和在國際市場上的競爭(zheng) 能力。

長電科技為(wei) 獲取先進的集成電路封裝技術，以現金收購了新加坡一家集成電路封裝研發機構—APS。通過收購其控股股東(dong) 51%的股權，取得對該公司的控製權。收購新加坡APS獲得其71項專(zhuan) 利的控製權，獲得關(guan) 鍵的Cup和MIS兩(liang) 項核心的國際發明專(zhuan) 利，該專(zhuan) 利是先導性的先進封裝技術。公司將其發明專(zhuan) 利進行產(chan) 業(ye) 化開發，形成公司核心競爭(zheng) 能力，掌握趕超國際一流封測企業(ye) 的“殺手鐧”。

天水華天科技股份有限公司成功收購了昆山西鈦微電子科技有限公司63.85%的股權，公司更名為(wei) 華天科技(昆山)電子有限公司。通過本次股權收購，使得企業(ye) 不但掌握了TSV封裝技術，並通過相關(guan) 資源的整合配置，TSV封裝產(chan) 能快速提升。2013年，收購為(wei) 天水華天增加了淨利潤3242萬(wan) 元，實現了“雙贏”。

大唐電信通過成立大唐半導體(ti) 設計有限公司實現了集團內(nei) 優(you) 質資源的重組。集團重組了大唐微電子、聯芯科技及大唐恩智浦等實體(ti) 公司，建立資源共享與(yu) 集中管理平台，實現了大唐電信在IC設計上的資源集中化、管理效能化、研發平台化。在資源上，通過將IP、采購能力、客戶關(guan) 係等重點資源進行集中與(yu) 共享，提升了資源使用效率和內(nei) 部決(jue) 策效率;在運營管理上，提高了人員複用率，提升了采購管理、客戶關(guan) 係管理等管理效能;在技術研發上，通過加強基礎IP庫/CBB庫、CPU基礎技術、IO接口技術及仿真驗證技術等共享平台的建設降低研發成本。同時歸攏趨同業(ye) 務，並將資源聚焦到金融IC芯片、3G/4G終端芯片等核心業(ye) 務上，形成產(chan) 業(ye) 發展和投資並購雙輪驅動，為(wei) 在3~5年內(nei) 成為(wei) 國內(nei) 集成電路設計產(chan) 業(ye) 前3強打下堅實的基礎。

創造有利於(yu) 兼並重組的氛圍

鼓勵集成電路企業(ye) 的兼並重組，需要國家積極改善企業(ye) 兼並重組的社會(hui) 環境。

鼓勵集成電路企業(ye) 的兼並重組，需要國家積極改善企業(ye) 兼並重組的社會(hui) 環境，幫助企業(ye) 克服兼並重組工作中遇到的困難。當前需要特別關(guan) 注以下幾個(ge) 方麵的問題。

地方保護主義(yi) 和財稅既得利益是影響企業(ye) 兼並重組的重要障礙。有些地方政府出於(yu) 地域保護和發展本地產(chan) 業(ye) 的考慮，對本地企業(ye) 和外地企業(ye) 實行差別待遇，對企業(ye) 間的兼並重組進行行政幹預，隻許本地的企業(ye) 去兼並別人的企業(ye) ，而不讓別人企業(ye) 進來兼並本地的企業(ye) 。地方政府應該破除市場分割和地區封鎖，突破行政審批和體(ti) 製限製，減少兼並決(jue) 策障礙。

企業(ye) 兼並重組的資金籌措問題。集成電路企業(ye) 間的兼並重組需要巨額的資金，資金籌措就是一大困難。依賴收購方的自有資金，無法完成較大收購項目。集成電路產(chan) 業(ye) 作為(wei) 資金密集型產(chan) 業(ye) ，企業(ye) 本身的發展就需要大量的資金投入，實施兼並重組後，如果不能實現較好的效益和現金回流，必然會(hui) 增加企業(ye) 的經營困難和風險，在一定程度上降低了企業(ye) 實施兼並重組的意願。在目前環境下，企業(ye) 融資工具並不多，銀行貸款隻能解決(jue) 部分資金，融資成本比國外要高，資金不足直接影響企業(ye) 的兼並重組的進程。應鼓勵國內(nei) 銀行加大對企業(ye) 兼並重組的信貸支持力度，擴大貸款規模，降低融資成本，貸款期限能放寬到5年以上。在國內(nei) 企業(ye) 並購國外企業(ye) 時，國家應在對外投資管理政策等方麵給予支持，企業(ye) 通過發行股票和債(zhai) 券進行融資時，受到限製較多，無法適應海外並購的需要。海外並購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式進行，財務成本較高，為(wei) 並購後的整合和經營造成了困難。國家應對集成電路產(chan) 業(ye) 的兼並重組給予特殊的支持，特別是國家集成電路產(chan) 業(ye) 發展基金應該把企業(ye) 的兼並重組作為(wei) 重要的支持項目。

資產(chan) 評估是兼並重組過程中的一個(ge) 關(guan) 鍵性問題。應進一步完善並購企業(ye) 資產(chan) 評估機製，建立專(zhuan) 業(ye) 的評估機構，合理公正評估被並購企業(ye) 的市場、商標、信用等無形資產(chan) 的價(jia) 值。現在，資產(chan) 評估由多個(ge) 部門管理，部門壟斷的現象較為(wei) 嚴(yan) 重，影響了資產(chan) 評估的獨立性與(yu) 準確性。資產(chan) 評估價(jia) 值應作為(wei) 交易價(jia) 格的基礎，成交價(jia) 格的高低會(hui) 受市場供求情況的影響，資產(chan) 市場出現供大於(yu) 求時，資產(chan) 的成交價(jia) 往往還會(hui) 下降。這種因市場變化而造成的成交價(jia) 格的調整，不能簡單地認為(wei) 是資產(chan) 流失。特別是國有企業(ye) ，最終成交價(jia) 要按市場的情況來確定，當成交價(jia) 低於(yu) 評估價(jia) 時，不能認定為(wei) 國有資產(chan) 的流失。早期成立的一些國有集成電路企業(ye) 因為(wei) 各種因素，長期處於(yu) 虧(kui) 損，或者依靠國家資金勉強維持，如果被有實力的大企業(ye) 收購，企業(ye) 也許會(hui) 重獲新生，但資產(chan) 評估成為(wei) 一道難過的關(guan) 口。市場經濟下，企業(ye) 的收購行為(wei) 是一種商業(ye) 行為(wei) ，隻有收購方能獲得收益，才有收購的積極性，受限於(yu) 我國現行的資產(chan) 評估製度，還牽扯到“國有資產(chan) 流失”等問題，致使有意向的收購者望而卻步。這些問題需要從(cong) 社會(hui) 觀念和體(ti) 製上進行改變。

進一步的工作

兼並重組是一項非常複雜的係統工程，各級政府應當在政策、稅收等方麵給予大力的支持。

兼並重組是一項非常複雜的係統工程，在企業(ye) 整合的操作過程中難免會(hui) 遇到企業(ye) 產(chan) 權、資本結構、債(zhai) 務債(zhai) 權關(guan) 係、職工安置以及一些曆史遺留問題(如環保、政府補貼等)，有些還可能會(hui) 牽涉到上市企業(ye) 的兼並重組，這對並購企業(ye) 來說具有很大的挑戰性。除企業(ye) 內(nei) 部的困難外，還存在一些國家優(you) 惠政策執行方麵的問題。新的企業(ye) 若想繼續享受產(chan) 業(ye) 優(you) 惠政策，需要向原認定機構辦理變更認定或重新申報手續，審批的部門多，審批時間長，影響了企業(ye) 的經營。在產(chan) 業(ye) 鏈上縱向並購時，如製造企業(ye) 並購設計企業(ye) ，或者並購封測企業(ye) ，可能會(hui) 導致並購企業(ye) 的稅種、稅率發生變化，造成原來的稅收優(you) 惠政策不能繼續享受。涉及到外資企業(ye) 時，還存在對生產(chan) 性原材料、消耗品、設備和零配件等貨物進口關(guan) 稅和增值稅的調整問題。企業(ye) 在兼並重組的過程中需要支付大量的專(zhuan) 利過戶費、資產(chan) 過戶費、資質過戶費、工商變更費用等，不但加重了企業(ye) 的經濟負擔，還影響了企業(ye) 業(ye) 務的正常開展。這些問題的解決(jue) 需要政府相關(guan) 部門的工作效率的進一步改善。

為(wei) 了鼓勵集成電路企業(ye) 的兼並重組，國家應建立企業(ye) 兼並重組的公共服務平台，廣泛提供行業(ye) 的兼並重組信息，使企業(ye) 能及時獲得兼並重組的目標。服務平台為(wei) 兼並重組項目提供法律谘詢、財務審計、資產(chan) 評估等全方位的服務，幫助企業(ye) 防範風險，促進企業(ye) 兼並重組項目的順利實施。

在全球產(chan) 業(ye) 大調整的曆史機遇中，國家應引導和鼓勵國內(nei) 優(you) 秀企業(ye) 和資本參與(yu) 到全球整合的大潮中，通過海外並購使國際領先技術和國內(nei) 優(you) 勢資源互補，從(cong) 稅收、資本等層麵出台鼓勵跨國並購的政策和措施。海外並購更是一個(ge) 複雜的過程，涉及到境外的勞動力保障、知識產(chan) 權、資本運作等一係列的法律法規，國家應該對進行海外並購的企業(ye) 提供境外協調和幫助，簡化審批程序，快速科學決(jue) 策。讓中國企業(ye) 在全球集成電路產(chan) 業(ye) 調整的大格局中占有一席之地。

在目前的發展階段，國家的扶持將對我國集成電路產(chan) 業(ye) 起到至關(guan) 重要的作用。每一項兼並重組項目的實施都牽涉到社會(hui) 的方方麵麵，如職工安置、產(chan) 權變更以及企業(ye) 的一些曆史遺留問題，各級政府應當在政策、稅收、補貼等方麵給予大力的支持，社會(hui) 各界都應成為(wei) 集成電路企業(ye) 兼並重組的支持者，積極幫助解決(jue) 兼並重組中的困難，形成政府鼓勵、政策扶持、市場主導、企業(ye) 自願、多方共贏的兼並重組機製。我國的集成電路產(chan) 業(ye) 將在國家的強有力領導下，通過企業(ye) 的兼並重組快速做大做強，早日實現《推進綱要》所提出的宏偉(wei) 目標。