證券代碼：600288 股票代碼：大恒科技(5.78,-0.02,-0.34%)編號：臨(lin) 2012-017

　　大恒新紀元科技股份有限公司

　　第五屆董事會(hui) 第二次會(hui) 議決(jue) 議公告

　　暨召開公司2012年度第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的通知

　　本公司董事會(hui) 及全體(ti) 成員保證公告內(nei) 容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　大恒新紀元科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(hui) 第二次會(hui) 議於(yu) 2012年8月10日，以文件傳(chuan) 閱方式進行，9名董事全部參加表決(jue) 並發表了意見。會(hui) 議召集、出席會(hui) 議董事人數、會(hui) 議程序等符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司董事會(hui) 認真審議並通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guan) 於(yu) 修改<公司章程>、<股東(dong) 大會(hui) 議事規則>的議案》（見附件1）；

　　為(wei) 落實中國證監會(hui) 下發的《關(guan) 於(yu) 進一步落實上市公司現金分紅有關(guan) 事項的通知》（證監發〔2012〕37號）文件，進一步完善公司利潤分配事宜的決(jue) 策程序和機製，增加利潤分配決(jue) 策的透明度和可操作性，加強對投資者的回報意識。根據北京證監局下發的《關(guan) 於(yu) 進一步完善上市公司現金分紅有關(guan) 事項的通知》（京證公司發[2012]101號）文件的規定，公司對《公司章程》、《股東(dong) 大會(hui) 議事規則》部分條款進行了修訂。

　　本議案需提交公司2012年度第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 審議。

　　表決(jue) 結果：讚成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　二、審議通過《關(guan) 於(yu) 召開公司2012年度第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的議案》。

　　定於(yu) 2012年8月28日（星期二）上午10點在北京市海澱區蘇州街3號大恒科技大廈北座十五層公司會(hui) 議室召開2012年度第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，有關(guan) 事項如下:

　　（一）會(hui) 議召集人、時間和地點:

　　會(hui) 議召集人:公司董事會(hui)

　　會(hui) 議時間:2012年8月28日上午10:00

　　會(hui) 議地點:北京市海澱區蘇州街3號大恒科技大廈北座十五層公司會(hui) 議室

　　（二）會(hui) 議審議事項:

　　1.關(guan) 於(yu) 修改《公司章程》、《股東(dong) 大會(hui) 議事規則》的議案。

　　（三）出席對象

　　1．截止2012年8月24日下午收市後在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊(ce) 並辦理了出席會(hui) 議登記手續的公司全體(ti) 股東(dong) ，股東(dong) 本人因故不能到會(hui) ，可委托代理人出席(授權委托書(shu) 見附件2)；

　　2．公司全體(ti) 董事、監事及高級管理人員。

　　（四）會(hui) 議登記

　　(1)登記手續

　　A、個(ge) 人股東(dong) 持本人身份證、股東(dong) 帳戶卡及持股憑證登記和出席會(hui) 議；

　　B、委托代理人持本人身份證、授權委托書(shu) 、委托人股東(dong) 帳戶卡及持股憑證登記和出席會(hui) 議；

　　C、法人股東(dong) 代表持股東(dong) 單位的法人營業(ye) 執照複印件、股東(dong) 單位的法人授權委托書(shu) （本人除外）、持股憑證和本人身份證登記和出席會(hui) 議；

　　D、異地股東(dong) 可以用信函或傳(chuan) 真方式登記。

　　(2)登記地點：北京市海澱區蘇州街3號大恒科技大廈15層公司證券部。

　　(3)登記時間：2012年8月27日（9:00-11：00，14：00-16：00）。

　　（五）會(hui) 議其他事項

　　(1)本次會(hui) 期：半天，與(yu) 會(hui) 人員食宿及交通費自理；

　　(2)聯係地址：北京市海澱區蘇州街3 號大恒科技大廈15 層公司證券部。

　　郵政編碼：100080

　　聯係電話：（010）82827855 傳(chuan) 真：（010）82827853

　　聯係人：嚴(yan) 宏深

　　表決(jue) 結果：讚成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　特此公告。

　　大恒新紀元科技股份有限公司

　　董 事 會(hui)

　　2012年8月11日

　　附件1：

　　關(guan) 於(yu) 修改《公司章程》、《股東(dong) 大會(hui) 議事規則》的議案

　　為(wei) 落實中國證監會(hui) 下發的《關(guan) 於(yu) 進一步落實上市公司現金分紅有關(guan) 事項的通知》（證監發〔2012〕37號）文件，進一步完善公司利潤分配事宜的決(jue) 策程序和機製，增加利潤分配決(jue) 策的透明度和可操作性，加強對投資者的回報意識。根據北京證監局下發的《關(guan) 於(yu) 進一步完善上市公司現金分紅有關(guan) 事項的通知》（京證公司發[2012]101號）文件的規定，公司擬對《公司章程》、《股東(dong) 大會(hui) 議事規則》部分條款進行修訂。

　　一、《公司章程》修改預案：

　　1、原章程：

　　第七十七條下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊(ce) 資本；

　　（二）公司的分立、合並、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產(chan) 30%的；

　　（五）股權激勵計劃；

　　（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公司產(chan) 生重大影響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。

　　現擬修改為(wei) ：

　　第七十七條下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊(ce) 資本；

　　（二）公司的分立、合並、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產(chan) 30%的；

　　（五）股權激勵計劃；

　　（六）公司調整或變更利潤分配政策；

　　（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公司產(chan) 生重大影響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。

　　2、原章程：

　　第一百五十四條公司股東(dong) 大會(hui) 對利潤分配方案作出決(jue) 議後，公司董事會(hui) 須在股東(dong) 大會(hui) 召開後2個(ge) 月內(nei) 完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百五十五條公司利潤分配政策為(wei) 以現金或者股票方式分配股利。公司實行持續、穩定的利潤分配製度，積極推行現金紅利分配方式。公司也可以進行中期利潤分配。公司利潤分配應不得超過累計可分配利潤的範圍。

　　對於(yu) 報告期內(nei) 盈利，公司董事會(hui) 未做出現金利潤分配預案的，公司應當在定期報告中披露未分紅的原因，未用於(yu) 分紅的資金留存公司的用途。

　　現擬修改為(wei) ：

　　第一百五十四條公司利潤分配政策的基本原則：

　　（一）公司重視對投資者的合理投資回報，充分維護公司股東(dong) 依法享有的資產(chan) 收益等權利，實行持續、穩定的利潤分配政策。

　　（二）公司分紅回報規劃著眼於(yu) 公司的長遠和可持續發展，綜合考慮公司經營發展實際、股東(dong) 要求和意願、社會(hui) 資金成本、外部融資環境等因素。

　　（三）公司優(you) 先采用現金分紅的利潤分配方式。

　　第一百五十五條公司利潤分配具體(ti) 政策如下：

　　1、利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與(yu) 股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　2、公司現金分紅的具體(ti) 條件和比例： 除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為(wei) 正、現金流可以滿足正常經營和可持續發展的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於(yu) 當年母公司報表可供分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於(yu) 最近三年實現的年均可分配利潤的30%。#p#分頁標題#e#

　　特殊情況是指：審計機構對公司該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告；或公司有重大投資計劃或者重大現金支出事項發生（即投資計劃或現金支出金額超過公司最近一個(ge) 年度經審計的淨資產(chan) 10%的情形）。

　　3、公司發放股票股利的具體(ti) 條件： 在公司經營情況良好，發放股票股利有利於(yu) 公司全體(ti) 股東(dong) 整體(ti) 利益時，董事會(hui) 可參照上述比例，提出股票股利分配預案。

　　第一百五十六條公司利潤分配方案的審議程序：

　　1、公司的利潤分配方案由董事會(hui) 根據公司的實際盈利情況、現金流量狀況和未來的經營計劃等因素擬定，經獨立董事對比發表獨立意見、形成專(zhuan) 項決(jue) 議後提交股東(dong) 大會(hui) 審議。董事會(hui) 審議現金分紅具體(ti) 方案時，應對該方案的合理性進行充分討論。股東(dong) 大會(hui) 審議利潤分配方案時，應通過多種渠道與(yu) 股東(dong) 進行溝通交流，聽取股東(dong) 意見，尤其是中小股東(dong) 的意見和訴求；並為(wei) 股東(dong) 提供網絡投票方式。

　　2、公司因前述第一百五十五條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會(hui) 就不進行現金分紅的具體(ti) 原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專(zhuan) 項說明，經獨立董事發表意見後提交股東(dong) 大會(hui) 審議，並在公司指定媒體(ti) 上予以披露。

　　第一百五十七條公司利潤分配方案的實施：

　　公司股東(dong) 大會(hui) 對利潤分配方案作出決(jue) 議後，董事會(hui) 須在股東(dong) 大會(hui) 召開後兩(liang) 個(ge) 月內(nei) 完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百五十八條公司利潤分配政策的變更：

　　如遇到戰爭(zheng) 、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產(chan) 經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

　　公司調整利潤分配政策應由董事會(hui) 做出專(zhuan) 題論述，詳細論證調整理由，形成書(shu) 麵論證報告並經獨立董事審議後提交股東(dong) 大會(hui) 特別決(jue) 議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為(wei) 股東(dong) 提供網絡投票方式。

　　二、《股東(dong) 大會(hui) 議事規則》修改預案：

　　原規則：

　　第五十二條下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊(ce) 資本；

　　（二）公司的分立、合並、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產(chan) 30%的；

　　（五）股權激勵計劃；

　　（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公司產(chan) 生重大影響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。

　　現擬修改為(wei) ：

　　第五十二條下列事項由股東(dong) 大會(hui) 以特別決(jue) 議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊(ce) 資本；

　　（二）公司的分立、合並、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年內(nei) 購買(mai) 、出售重大資產(chan) 或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產(chan) 30%的；

　　（五）股權激勵計劃；

　　（六）公司調整或變更利潤分配政策；

　　（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東(dong) 大會(hui) 以普通決(jue) 議認定會(hui) 對公司產(chan) 生重大影響的、需要以特別決(jue) 議通過的其他事項。

　　大恒新紀元科技股份有限公司

　　2012年8月10日

　　附件2：

　　授權委托書(shu)

　　茲(zi) 全權委托先生/女士代表本人/單位參加於(yu) 2012年8月28日10時在北京市海澱區蘇州街3號大恒科技大廈15層公司會(hui) 議室召開的2012年度第一次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，並代為(wei) 行使表決(jue) 權。

　　委托人簽名（並蓋公章）：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東(dong) 帳號：

　　委托人持有股數：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：