本公司及全體(ti) 董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個(ge) 別和連帶的法律責任。

特別提示

1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關(guan) 法律、法規、規範性文件，以及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》製定。

2、深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“大族激光”或“公司”）擬向中國國籍的激勵對象授予不超過4，648．7558萬(wan) 份的股票期權（以最終實際授予的數量為(wei) 準），涉及的標的股票種類為(wei) 人民幣 Ａ 股普通股。每份股票期權擁有在有效期內(nei) 以行權價(jia) 格6．14元和行權條件購買(mai) 1 股大族激光股票的權利。本計劃的股票來源為(wei) 大族激光向激勵對象定向發行股票。

3、大族激光擬向非中國國籍的激勵對象授予123．528萬(wan) 份股票增值權。股票增值權不涉及到實際股份，以大族激光股票作為(wei) 虛擬股票標的。每份股票增值權擁有在有效期內(nei) 以行權價(jia) 格6．14元和行權條件執行一次增值權收益的權利。如行權日公司股票收盤價(jia) 格高於(yu) 行權價(jia) 格，每份股票增值權可獲得每股價(jia) 差收益，大族激光將以現金方式支付行權日公司股票收盤價(jia) 格與(yu) 行權價(jia) 格之間的差額。

4、股票期權及股票增值權對應的公司股票數量分別占本激勵計劃簽署時大族激光股本總額104，439．66萬(wan) 股的4．451％及0．118％，合計不超過公司股本總額的4．569％。

5、大族激光股票期權和股票增值權有效期內(nei) 發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量、股票增值權數量、所涉及的標的股票總數及行權價(jia) 格將做相應的調整。

6、行權安排：本計劃有效期為(wei) 自權益工具授權之日起計算，最長不超過 4 年。本計劃授予的權益工具自本期激勵計劃授權日起滿12個(ge) 月後，激勵對象應在未來36個(ge) 月內(nei) 分三期行權。行權期及各期行權時間安排如下表所示：

行權期

行權時間

可行權數量占獲授數量比例

第一個(ge) 行權期

自授權日起12個(ge) 月後的首個(ge) 交易日起至授權日起24個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日當日止

33％

第二個(ge) 行權期

自授權日起24個(ge) 月後的首個(ge) 交易日起至授權日起36個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日當日止

33％

第三個(ge) 行權期

自授權日起36個(ge) 月後的首個(ge) 交易日起至授權日起48個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日當日止

34％

7、主要行權條件：在本股權激勵計劃有效期內(nei) ，以 2011 年淨利潤為(wei) 基數，2012 －2014年相對於(yu) 2011年的淨利潤增長率分別不低於(yu) 10％、25％、45％。2012 －2014年加權平均淨資產(chan) 收益率分別不低於(yu) 10％、10．5％、11％。

以上淨利潤增長率與(yu) 淨資產(chan) 收益率指標均以扣除非經常性損益後的淨利潤作為(wei) 計算依據；若公司發生再融資行為(wei) ，則融資當年以扣除融資數量後的淨資產(chan) 及該等淨資產(chan) 產(chan) 生的淨利潤為(wei) 計算依據。

8、股權激勵成本與(yu) 授予日當天公司股票的收盤價(jia) 關(guan) 聯度較高，股價(jia) 的不確定性可能給後三年帶來較大的股權激勵成本。如果在授予時股價(jia) 進一步升高，可能給公司形成巨大的業(ye) 績壓力，特提醒各股東(dong) 注意。

9、大族激光承諾不為(wei) 激勵對象依據本股權激勵計劃獲取有關(guan) 權益工具提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為(wei) 其貸款提供擔保。

10、大族激光承諾持股 5％以上的主要股東(dong) 或實際控製人及其配偶、直係近親(qin) 屬均未參與(yu) 本激勵計劃。

11、大族激光承諾股權激勵計劃經股東(dong) 大會(hui) 審議通過後 30 日內(nei) ，公司不進行增發新股、資產(chan) 注入、發行可轉債(zhai) 等重大事項。

12、本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施：中國證券監督管理委員會(hui) 備案無異議、大族激光股東(dong) 大會(hui) 批準。

13、公司股權激勵計劃的股東(dong) 大會(hui) 將采取現場投票與(yu) 網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易係統和互聯網投票係統向公司股東(dong) 提供網絡形式的投票平台，股東(dong) 可以在網絡投票時間內(nei) 通過上述係統行使表決(jue) 權。

14、自公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過股權激勵計劃之日起30日內(nei) ，公司按相關(guan) 規定召開董事會(hui) 對激勵對象進行授權，並完成登記、公告等相關(guan) 程序。

15、本激勵計劃的實施不會(hui) 導致公司股權分布不具備上市條件。

一、釋義(yi)

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義(yi) ：

大族激光、本公司、公司

指

深圳市大族激光科技股份有限公司

股權激勵計劃、本激勵計劃、本計劃

指

指深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權與(yu) 股票增值權激勵計劃（草案）

股票期權、期權

指

大族激光授予激勵對象在未來一定期限內(nei) 以預先確定的價(jia) 格和條件購買(mai) 本公司一定數量股票的權利

股票增值權

指

指大族激光授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價(jia) 格上升所帶來的收益的權利；股票增值權是一種虛擬的股票期權，不實際買(mai) 賣股票，僅(jin) 通過模擬股票市場價(jia) 格變化的方式，在規定時段內(nei) ，由公司向激勵對象支付行權日公司股票收盤價(jia) 格與(yu) 行權價(jia) 格之間的差額

權益工具

指

指股票期權及股票增值權

激勵對象

指

指依據本激勵計劃獲授股票期權或股票增值權的員工

授權日

指

公司向激勵對象授予股票期權或股票增值權的日期，授權日必須為(wei) 交易日

有效期

指

從(cong) 股票期權或股票增值權授予激勵對象之日起到股票期權或股票增值權失效為(wei) 止的時間段

行權

指

激勵對象根據股權激勵計劃，在規定的期間內(nei) 以預先確定的價(jia) 格和條件購買(mai) 大族激光股票或執行一次增值權收益的行為(wei)

可行權日

指

激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為(wei) 交易日

行權價(jia) 格

指

指大族激光向激勵對象授予股票期權或股票增值權時所確定的、在未來一定期限內(nei) 激勵對象購買(mai) 大族激光股票或執行增值權益的價(jia) 格

行權條件

指

根據股權激勵計劃激勵對象行使股票期權或股票增值權所必需滿足的條件

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》

《公司章程》

指

《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》

中國證監會(hui)

指

中國證券監督管理委員會(hui)

證券交易所

指

深圳證券交易所

元

指

人民幣元

二、股權激勵計劃的目的

為(wei) 進一步完善深圳市大族激光科技股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機製，充分調動公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將股東(dong) 利益、公司利益和經營者個(ge) 人利益結合在一起，使各方共同關(guan) 注公司的長遠發展，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，製訂本股權激勵計劃。

三、股權激勵對象的確定依據和範圍#p#分頁標題#e#

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guan) 法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關(guan) 規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為(wei) 公司高級管理人員以及公司董事會(hui) 認為(wei) 需要進行激勵的相關(guan) 員工。

（二）激勵對象的範圍

本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會(hui) 認為(wei) 需要激勵的其他人員，共計 634人，但不包括公司的獨立董事、監事。公司的高級管理人員包括公司董事、副總經理、董事會(hui) 秘書(shu) 、財務總監。若本股權激勵計劃推出後以及本股權激勵計劃有效期內(nei) 《公司章程》修改涉及高級管理人員界定的，則按修改後《公司章程》界定。除高級管理人員以外的其他激勵對象，包括中層管理人員、核心技術人員、核心業(ye) 務人員、子公司主要管理人員及董事會(hui) 認為(wei) 對公司有特殊貢獻的其他人員。部分激勵對象名單如下：

序號

姓名

職務

1

張建群

副董事長、副總經理

2

呂啟濤

董事、副總經理

3

劉學智

董事

4

楊朝輝

副總經理

5

任寧

副總經理

6

李誌堅

副總經理

7

周輝強

副總經理、財務總監

8

寧豔華

副總經理

9

陳焱

副總經理

10

杜永剛

副總經理、董事會(hui) 秘書(shu)

11

陳聯兒(er)

副總經理

12

陳克勝

副總經理

13

張洪鑫

副總經理

截至 2012 年 6 月 30 日，公司總人數為(wei) 7，602 人，激勵對象總數為(wei) 634人，激勵對象占員工總數的比例為(wei) 8．34％。

具體(ti) 激勵對象名單及其分配比例由公司董事會(hui) 審定，公司監事會(hui) 核查，需報經公司股東(dong) 大會(hui) 批準的還應當履行相關(guan) 程序。

（三）激勵對象的核實

公司監事會(hui) 應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東(dong) 大會(hui) 上予以說明。

四、本計劃所涉及的標的股票來源和數量

（一）授出權益工具的數量

本計劃擬向中國國籍的激勵對象授予不超過4，648．7558萬(wan) 份的股票期權，涉及的標的股票種類為(wei) 人民幣 Ａ 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額104，439．66萬(wan) 股的4．451％。每份股票期權擁有在有效期內(nei) 以行權價(jia) 格6．14元和行權條件購買(mai) 1 股大族激光股票的權利。本計劃的股票來源為(wei) 大族激光向激勵對象定向發行股票。

本計劃擬向非中國國籍的激勵對象授予123．528萬(wan) 份股票增值權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額104，439．66萬(wan) 股的0．118％。每份股票增值權擁有在有效期內(nei) 以行權價(jia) 格6．14元和行權條件執行一次增值權收益的權利，如行權日公司股票收盤價(jia) 格高於(yu) 行權價(jia) 格，每份股票增值權可獲得每股價(jia) 差收益，公司將以現金方式支付行權日公司股票收盤價(jia) 格與(yu) 行權價(jia) 格之間的差額。

股票期權及股票增值權對應的公司股票數量分別占本激勵計劃簽署時大族激光股本總額104，439．66萬(wan) 股的4．451％及0．118％，合計不超過公司股本總額的4．569％，不會(hui) 導致公司股權分布不具備《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的上市條件的情形。

（二）股票來源

股票期權激勵計劃的股票來源為(wei) 公司向激勵對象定向發行大族激光股票。

股票增值權激勵計劃不涉及實際股票，僅(jin) 以大族激光股票作為(wei) 虛擬股票標的。

五、激勵對象獲授的權益工具分配情況

本激勵計劃授予的權益工具在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

序號

姓名

職務

獲授權益工具類型

獲授數量（萬(wan) 份）

獲授數量占目前公司總股本的比例

獲授數量占授予權益工具總數的比例

1

張建群

副董事長、副總經理

股票期權

65．0000

0．06％

1．36％

2

劉學智

董事

股票期權

35．7550

0．03％

0．75％

3

周輝強

副總經理、財務總監

股票期權

55．0000

0．05％

1．15％

4

呂啟濤

董事、副總經理

股票增值權

120．5120

0．12％

2．53％

5

陳焱

副總經理

股票期權

65．0630

0．06％

1．36％

6

張洪鑫

副總經理

股票期權

52．4826

0．05％

1．10％

7

陳克勝

副總經理

股票期權

105．1460

0．10％

2．20％

8

李誌堅

副總經理

股票期權

69．1083

0．07％

1．45％

9

寧豔華

副總經理

股票期權

27．4700

0．03％

0．58％

10

任寧

副總經理

股票期權

29．8500

0．03％

0．63％

11

楊朝輝

副總經理

股票期權

102．1100

0．10％

2．14％

12

陳聯兒(er)

副總經理

股票期權

25．0000

0．02％

0．52％

13

杜永剛

副總經理、董事會(hui) 秘書(shu)

股票期權

35．0000

0．03％

0．73％

14

其他621名激勵對象

中層管理人員、核心技術、業(ye) 務人員

股票期權或股票增值權

3984．7869

3．82％

83．50

合計

634名激勵對象

－

－

4772．2838

4．57％

100．00％

注1：呂啟濤先生等部分激勵對象為(wei) 外籍人士，因此向其授予的權益工具類型為(wei) 股票增值權。

注2：本計劃激勵對象未參與(yu) 兩(liang) 個(ge) 或兩(liang) 個(ge) 以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司 5％以上股權的主要股東(dong) 或實際控製人及其配偶、直係近親(qin) 屬。

注3：上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的股票期權數額所對應的公司股票數均未超過公司總股本的 1％。

六、股權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期

（一）股權激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為(wei) 4 年，自權益工具授權之日起計算。

（二）授權日

在本計劃報中國證監會(hui) 備案且中國證監會(hui) 無異議、大族激光股東(dong) 大會(hui) 審議批準後由公司董事會(hui) 確定授權日期授予給激勵對象。自公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過股權激勵計劃之日起 30 日內(nei) ，屆時由公司召開董事會(hui) 對激勵對象進行授權，並完成登記、公告等相關(guan) 程序。授權日必須為(wei) 交易日，且不得為(wei) 下列區間日：

1、定期報告公布前 30 日至公告後 2個(ge) 交易日內(nei) ，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

2、公司業(ye) 績預告、業(ye) 績快報公告前 10 日至公告後 2個(ge) 交易日內(nei) ；

3、重大交易或重大事項決(jue) 定過程中至該事項公告後 2個(ge) 交易日；

4、其他可能影響股價(jia) 的重大事件發生之日起至公告後 2個(ge) 交易日。

（三）等待期

指權益工具授予後至權益工具可行權日之間的時間，權益工具第一個(ge) 行權期的等待期為(wei) 12個(ge) 月。#p#分頁標題#e#

（四）可行權日

在本計劃通過後，授予的權益工具自授權日起滿 12個(ge) 月後可以開始行權。可行權日必須為(wei) 交易日，但不得在下列期間內(nei) 行權：

1、公司定期報告公告前 30 日至公告後 2個(ge) 交易日內(nei) ，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

2、公司業(ye) 績預告、業(ye) 績快報公告前 10 日至公告後 2個(ge) 交易日內(nei) ；

3、重大交易或重大事項決(jue) 定過程中至該事項公告後 2個(ge) 交易日；

4、其他可能影響股價(jia) 的重大事件發生之日起至公告後 2個(ge) 交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價(jia) 的重大事件”為(wei) 公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。 激勵對象必須在有效期內(nei) 行權完畢，本計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的權益工具不得行權。

（五）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限製的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關(guan) 法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體(ti) 規定如下：

1、激勵對象為(wei) 公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25％；在離職後半年內(nei) ，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為(wei) 公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mai) 入後 6個(ge) 月內(nei) 賣出，或者在賣出後 6個(ge) 月內(nei) 又買(mai) 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(hui) 將收回其所得收益。

七、權益工具的行權價(jia) 格及行權價(jia) 格的確定方法

（一）行權價(jia) 格

本次授予的股票期權和股票增值權的行權價(jia) 格為(wei) 6．14 元。

（二）行權價(jia) 格的確定方法

本次授予的股票期權和股票增值權的行權價(jia) 格取下列兩(liang) 個(ge) 價(jia) 格中的較高者：

1、股權激勵計劃草案摘要公布前 1 交易日的公司標的股票收盤價(jia) （ 6．14 元）；

2、股權激勵計劃草案摘要公布前 30 個(ge) 交易日內(nei) 的公司標的股票平均收盤價(jia) （6．01元）。

八、激勵對象獲授條件和行權條件

（一）權益工具的獲授條件

激勵對象隻有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權或股票增值權：

1、大族激光未發生以下任一情形：

（1）最近一個(ge) 會(hui) 計年度財務會(hui) 計報告被注冊(ce) 會(hui) 計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nei) 因重大違法違規行為(wei) 被中國證監會(hui) 予以行政處罰；

（3）中國證監會(hui) 認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近三年內(nei) 被證券交易所公開譴責或宣布為(wei) 不適當人員；

（2）最近三年內(nei) 因重大違法違規行為(wei) 被中國證監會(hui) 予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

（4）公司董事會(hui) 認定其他嚴(yan) 重違反公司有關(guan) 規定的情形。

（二）權益工具的行權條件

激勵對象行使已獲授的權益工具除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

1、行權的時間安排

本激勵計劃的有效期為(wei) 自權益工具授權日起最長不超過4 年。本計劃授予的權益工具自授權日起滿 12 個(ge) 月後，激勵對象應在未來 36 個(ge) 月內(nei) 分三期行權。權益工具行權期、各期行權時間及比例安排如下表所示：

行權期

行權時間

可行權數量占獲授權益工具總數的比例

第一個(ge) 行權期

自授權日起12個(ge) 月後的首個(ge) 交易日起至授權日起24個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日當日止

33％

第二個(ge) 行權期

自授權日起24個(ge) 月後的首個(ge) 交易日起至授權日起36個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日當日止

33％

第三個(ge) 行權期

自授權日起36個(ge) 月後的首個(ge) 交易日起至授權日起48個(ge) 月內(nei) 的最後一個(ge) 交易日當日止

34％

激勵對象必須在有效期內(nei) 行權完畢，本計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的權益工具不得行權。各期可行權的部分必須在對應行權時間內(nei) 的最後一個(ge) 交易日前完成行權，不可以與(yu) 之後的可行權部分統一行權，逾期權益工具予以注銷或取消。

2、行權業(ye) 績條件

本激勵計劃在2012－2014年的3個(ge) 會(hui) 計年度中，分年度進行績效考核並行權，每個(ge) 會(hui) 計年度考核一次，以達到績效考核目標作為(wei) 激勵對象的行權條件。各年度績效考核目標如表所示：

行權期

業(ye) 績考核目標

第一個(ge) 行權期

相比於(yu) 2011年，2012年淨利潤增長不低於(yu) 10％，2012年加權平均淨資產(chan) 收益率不低於(yu) 10％

第二個(ge) 行權期

相比於(yu) 2011年，2013年淨利潤增長不低於(yu) 25％，2013年加權平均淨資產(chan) 收益率不低於(yu) 10．5％

第三個(ge) 行權期

相比於(yu) 2011年，2014年淨利潤增長不低於(yu) 45％，2014年加權平均淨資產(chan) 收益率不低於(yu) 11％

以上淨利潤增長率與(yu) 淨資產(chan) 收益率指標均以扣除非經常性損益後的淨利潤作為(wei) 計算依據；若公司發生再融資行為(wei) ，則融資當年以扣除融資數量後的淨資產(chan) 及該等淨資產(chan) 產(chan) 生的淨利潤為(wei) 計算依據。

由本次股權激勵產(chan) 生的股權激勵成本將在經常性損益中列支。如公司業(ye) 績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司注銷或取消。

除此之外，權益工具等待期內(nei) ，歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的淨利潤及歸屬於(yu) 上市公司股東(dong) 的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於(yu) 授權日前最近三個(ge) 會(hui) 計年度的平均水平且不得為(wei) 負。

3、按照《大族激光股權激勵計劃實施考核辦法》分年進行考核，激勵對象必須在行權期對應的業(ye) 績考核年度內(nei) 績效考核不出現不合格（Ｄ）等級的情況下才可獲得行權的資格。

公司根據個(ge) 人的績效考核評價(jia) 指標確定考評結果，原則上績效評價(jia) 結果劃分為(wei) 優(you) 秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）和不合格（Ｄ）四個(ge) 檔次。

考核總分

90－100

80－89

60－79

0－59

考評結果等級

Ａ－優(you) 秀

Ｂ－良好

Ｃ－合格

Ｄ－不合格

注：各個(ge) 檔次均不設人數上限

個(ge) 人當年實際行權額度及其它內(nei) 容詳見《大族激光股權激勵計劃實施考核辦法》。

若根據《大族激光股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象考核不合格，則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的權益工具即被注銷或取消。

九、股權激勵計劃的調整方法和程序

（一）權益工具數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對權益工具數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

其中：Ｑ0為(wei) 調整前的權益工具數量；ｎ 為(wei) 每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；

Ｑ為(wei) 調整後的權益工具數量。

2、配股

Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ） ／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

其中：Ｑ0為(wei) 調整前的權益工具數量；Ｐ1 為(wei) 股權登記日當日收盤價(jia) ；Ｐ2 為(wei) 配股價(jia) 格；ｎ 為(wei) 配股的比例（即配股的股數與(yu) 配股前公司總股本的比例）；Ｑ為(wei) 調整後的權益工具數量。#p#分頁標題#e#

3、縮股

Ｑ＝Ｑ0×ｎ

其中：Ｑ0為(wei) 調整前的權益工具數量；ｎ 為(wei) 縮股比例（即 1 股公司股票縮為(wei) ｎ股股票）；Ｑ為(wei) 調整後的權益工具數量。

4、增發

公司若發生增發行為(wei) ，權益工具數量不進行調整。

（二）行權價(jia) 格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價(jia) 格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Ｐ＝Ｐ0&pide;（1＋ｎ）

其中：Ｐ0為(wei) 調整前的行權價(jia) 格；ｎ 為(wei) 每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股票拆細的比率；Ｐ為(wei) 調整後的行權價(jia) 格

2、配股

Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

其中：Ｐ0為(wei) 調整前的行權價(jia) 格；Ｐ1 為(wei) 股權登記日當日收盤價(jia) ；Ｐ2 為(wei) 配股價(jia) 格；ｎ 為(wei) 配股的比例（即配股的股數與(yu) 配股前股份公司總股本的比例）；Ｐ 為(wei) 調整後的行權價(jia) 格。

3、縮股

Ｐ＝Ｐ0&pide;ｎ

其中：Ｐ0 為(wei) 調整前的行權價(jia) 格；ｎ為(wei) 縮股比例；Ｐ 為(wei) 調整後的行權價(jia) 格。

4、派息

Ｐ＝ｍａｘＰ0－Ｖ ，1

其中：Ｐ0 為(wei) 調整前的行權價(jia) 格；Ｖ 為(wei) 每股的派息額；Ｐ為(wei) 調整後的行權價(jia) 格。

在股權激勵計劃有效期內(nei) ，因派息調整後的行權價(jia) 格應不低於(yu) 股票麵值即每股1元。

5、增發

公司若發生增發行為(wei) ，權益工具價(jia) 格不進行調整。

（三）股權激勵計劃調整的程序

公司股東(dong) 大會(hui) 授權公司董事會(hui) ，當出現前述情況時由公司董事會(hui) 決(jue) 定調整行權價(jia) 格、權益工具數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和股權激勵計劃的規定向公司董事會(hui) 出具專(zhuan) 業(ye) 意見。

十、公司實行股權激勵計劃的程序、授予權益工具及激勵對象行權的程序

（一）公司實行股權激勵計劃的程序

1、董事會(hui) 薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 負責擬定股權激勵計劃草案，並提交董事會(hui) 審議。

2、董事會(hui) 審議通過股權激勵計劃草案，獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於(yu) 公司的持續發展，是否存在損害公司及全體(ti) 股東(dong) 利益發表獨立意見。

3、監事會(hui) 核實激勵對象名單。

4、董事會(hui) 審議通過股權激勵計劃草案後的2個(ge) 交易日內(nei) ，公告董事會(hui) 決(jue) 議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

5、公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書(shu) 。

6、股權激勵計劃有關(guan) 申請材料報中國證監會(hui) 備案，並同時抄報深圳證券交易所及中國證監會(hui) 深圳監管局。

7、在中國證監會(hui) 對股權激勵計劃備案申請材料無異議後，公司發出召開股東(dong) 大會(hui) 的通知，並同時公告法律意見書(shu) 。

8、獨立董事就股權激勵計劃向所有股東(dong) 征集委托投票權。

9、股東(dong) 大會(hui) 審議股權激勵計劃，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。監事會(hui) 應當就激勵對象名單核實情況在股東(dong) 大會(hui) 上進行說明。

10、股東(dong) 大會(hui) 批準股權激勵計劃後股權激勵計劃即可實施。董事會(hui) 根據股東(dong) 大會(hui) 的授權辦理具體(ti) 的權益工具授予、行權等事宜。

（二）公司授予權益工具的程序

1、董事會(hui) 薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 負責擬定權益工具授予方案；

2、董事會(hui) 審議批準薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 擬定的權益工具授予方案；

3、監事會(hui) 核查授予權益工具的激勵對象的名單是否與(yu) 股東(dong) 大會(hui) 批準的股權激勵計劃中規定的對象相符；

4、本計劃經公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過，並且符合本計劃第八章第一條《權益工具的獲授條件》規定的，公司於(yu) 股東(dong) 大會(hui) 審議通過後三十日內(nei) 召開董事會(hui) 向激勵對象授予權益工具。授權日必須為(wei) 交易日，並符合本計劃第六章第二條的規定。

5、權益工具授出時，公司與(yu) 激勵對象簽署《權益工具授予協議書(shu) 》，以此約定雙方的權益義(yi) 務關(guan) 係。《權益工具授予協議書(shu) 》也是授出權益工具的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、發證日期、有關(guan) 注意事項等；

6、公司於(yu) 授權日向激勵對象發出《權益工具授予通知書(shu) 》；

7、激勵對象在 3 個(ge) 工作日內(nei) 簽署《權益工具授予通知書(shu) 》，並將其中一份原件送回公司；

8、公司根據中國證監會(hui) 、證券交易所、登記結算公司相關(guan) 規定辦理實施股權激勵計劃的相關(guan) 事宜。

（三）股票期權行權的程序

1、股票期權激勵對象向薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 提交《股票期權行權申請書(shu) 》，提出行權申請。

2、董事會(hui) 授權薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 對申請人的行權資格與(yu) 行權條件審查確認。

3、激勵對象的行權申請經薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 確認後，公司向證券交易所提出行權申請。

4、經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

5、激勵對象行權後，涉及注冊(ce) 資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續。

（四）股票增值權行權的程序

1、股票增值權激勵對象需選擇可行權期內(nei) 的一個(ge) 交易日為(wei) 股票增值權行權日，並在選擇的行權日當日且中午12：00之前向公司董事會(hui) 薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 提交書(shu) 麵的《股票增值權行權申請書(shu) 》，《股票增值權行權申請書(shu) 》應包括擬行權的股票增值權數量、行權日、申請人簽名、申請時間等要素。股票增值權行權的實施價(jia) 格以行權日當日的公司股票收盤價(jia) 為(wei) 準。

2、董事會(hui) 授權薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 對申請人的行權資格與(yu) 行權條件審查確認，薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 對激勵對象提交的《股票增值權行權申請書(shu) 》內(nei) 容有異議需激勵對象重新提交的，仍以該激勵對象首次提交《股票增值權行權申請書(shu) 》中申請的行權日為(wei) 準。

3、激勵對象的行權申請經薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 確認後，根據實施價(jia) 格與(yu) 行權價(jia) 格的差價(jia) 及行權數量計算股票增值權收益，公司應在股票增值權行權日之後五個(ge) 工作日內(nei) 以現金方式向激勵對象支付股票增值權收益。

十一、 股權激勵計劃變更、終止

（一）公司情況發生變化

出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

1、公司控製權發生變更；

2、公司出現合並、分立等情形；

3、最近一個(ge) 會(hui) 計年度財務會(hui) 計報告被注冊(ce) 會(hui) 計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

4、最近一年內(nei) 因重大違法違規行為(wei) 被中國證監會(hui) 予以行政處罰；

5、中國證監會(hui) 認定的其他情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的權益工具由公司注銷或取消。

（二）激勵對象個(ge) 人情況發生變化

1、當激勵對象發生以下情況時，經公司董事會(hui) 批準，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的權益工具終止行權，其未獲準行權的權益工具作廢，並且公司可要求激勵對象返還其已行權的股權收益。

（1）違反國家法律法規、《公司章程》或公司內(nei) 部管理規章製度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為(wei) ，嚴(yan) 重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；

（2）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為(wei) ，直接或間接損害公司利益；#p#分頁標題#e#

（3）因犯罪行為(wei) 被依法追究刑事責任。

2、當激勵對象發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的權益工具終止行權，其未獲準行權的權益工具作廢。

（1）成為(wei) 獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股權的人員；

（2）單方麵提出終止或解除與(yu) 公司訂立的勞動合同或聘用合同；

（3）與(yu) 公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個(ge) 人提出不再續訂；

（4）因個(ge) 人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；

（5）最近三年內(nei) 被證券交易所公開譴責或宣布為(wei) 不適當人選；

（6）最近三年內(nei) 因重大違法違規行為(wei) 被中國證監會(hui) 予以行政處罰；

（7）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（8）因考核不合格或經董事會(hui) 薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 認定不能勝任工作崗位或予以辭退的，且經公司董事會(hui) 批準；

（9）薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 認定的其它情況。

3、當激勵對象發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的權益工具繼續保留行權權利，並在6個(ge) 月內(nei) 完成行權，其未獲準行權的權益工具作廢。

（1）勞動合同、聘用合同到期後，雙方不再續簽合同的；

（2）到法定年齡退休且退休後不繼續在公司任職的；

（3）經和公司協商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；

（4）因經營考慮，公司單方麵終止或解除與(yu) 激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；

（5）喪(sang) 失勞動能力的；

（6）薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 認定的其它情況。

4、激勵對象身故的，其已獲準行權但尚未行權的權益工具可由其指定的財產(chan) 繼承人或法定繼承人在情況發生之日起的六個(ge) 月內(nei) 繼續行權，其未獲準行權的權益工具作廢。

5、其它未說明的情況由薪酬與(yu) 考核委員會(hui) 認定，並確定其處理方式。

十二、 附則

1、本計劃在中國證監會(hui) 備案無異議、大族激光股東(dong) 大會(hui) 審議通過後生效；

2、本計劃由公司董事會(hui) 負責解釋。

深圳市大族激光科技股份有限公司

2012 年10月9日