近日，多年來市場口碑極佳並被投資者譽為(wei) “現金奶牛”的佛山電器照明股份有限公司（下稱“佛山照明）正因被監管部門查處連續三年隱瞞關(guan) 聯交易而陷入輿論的漩渦。

　　佛山照明如何能夠平息風波、走出低穀，依然有待觀察。

　　承認關(guan) 聯關(guan) 係

　　7月5日晚，證監會(hui) 廣東(dong) 監管局下發了針對佛山照明的《行政監管措施決(jue) 定書(shu) 》。決(jue) 定書(shu) 稱，經廣東(dong) 證監局調查發現，在佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報等定期報告中，未披露其與(yu) 佛山施諾奇加州電氣有限公司（下稱“施諾奇”）、佛山市斯朗柏企業(ye) 有限公司（下稱“斯朗柏”）的關(guan) 聯關(guan) 係及關(guan) 聯交易內(nei) 容；同時，亦未披露與(yu) （香港）青海天際稀有元素科技開發有限公司（下稱“香港天際”）的關(guan) 聯關(guan) 係，以及與(yu) 其共同出資設立青海佛照鋰能源開發有限公司的關(guan) 聯交易行為(wei) 。

　　7月12日晚，佛山照明董事長鍾信才發布公告，對廣東(dong) 證監局認定的事實“不持異議”，並按照決(jue) 定書(shu) 的指令，公開說明了鍾信才本人及佛山照明與(yu) 施諾奇等五家關(guan) 聯公司的關(guan) 聯關(guan) 係及交易內(nei) 容。

　　鍾信才在公告中承認，施諾奇是其長子鍾永亮投資設立的外資企業(ye) ，斯朗柏是其次子鍾永暉持股95%的有限責任公司，根據相關(guan) 規定，二者與(yu) 佛山照明之間存在關(guan) 聯關(guan) 係；青海威力新能源材料有限公司（下稱“青海威力”）是斯朗柏持股20%的有限責任公司，因此也與(yu) 佛山照明構成關(guan) 聯關(guan) 係。香港天際是注冊(ce) 於(yu) 香港的有限責任公司，鍾永暉持有29%的股權並擔任公司董事，根據相關(guan) 規定，該公司與(yu) 佛山照明之間存在關(guan) 聯關(guan) 係。上海亮奇電器有限公司（下稱“上海亮奇”）是鍾永亮在上海注冊(ce) 並100%控股的公司，與(yu) 佛山照明之間亦構成關(guan) 聯關(guan) 係。

　　公告披露，2009至2011年間，佛山照明與(yu) 施諾奇、斯朗柏發生的關(guan) 聯交易金額分別為(wei) 7300萬(wan) 元、1396萬(wan) 元，共計8696萬(wan) 元，交易內(nei) 容涉及材料采購、關(guan) 聯銷售、房租水電等事項。

　　針對外界對於(yu) 交易中存在利益輸送等問題的猜測，佛山照明公告稱，上述三年中與(yu) 施諾奇、斯朗柏之間發生的日常關(guan) 聯交易為(wei) 公司正常的經營業(ye) 務所需，屬於(yu) 正當的商業(ye) 行為(wei) ，交易定價(jia) 均采用市場價(jia) 格；且上述關(guan) 聯交易並未對上市公司及上市公司非關(guan) 聯股東(dong) 造成不利影響和損失，符合公司及全體(ti) 股東(dong) 的最大利益。

　　鍾信才稱，因其對相關(guan) 法律及有關(guan) 規則的條文理解有誤，對及時說明的時效性、後果以及對董事會(hui) 功能的認識不足，未能及時向董事會(hui) 說明施諾奇等五家公司與(yu) 其家庭成員之間存在的直接或間接投資關(guan) 係。為(wei) 此，特向董事會(hui) 和中小股東(dong) 公開致歉。

　　此外，佛山照明在公告中還表示，針對媒體(ti) 報道的佛山照明與(yu) 佛山市南海區羅村拓翔塑料燈具五金加工廠等多家企業(ye) 存在關(guan) 聯交易和利益輸送等事項。

涉嫌利益輸送？

　　佛山照明公告顯示，2009年，公司向施諾奇采購材料的金額為(wei) 2069萬(wan) 元；同時向施諾奇、斯朗柏分別銷售994萬(wan) 元、412萬(wan) 元貨物。2010年，公司向施諾奇采購材料金額攀升至3283萬(wan) 元，銷售金額為(wei) 781萬(wan) 元，對斯朗柏的銷售金額為(wei) 465萬(wan) 元。到了2011年，佛山照明向施諾奇的采購金額下降到44萬(wan) 元，但增加了向斯朗柏的采購，金額為(wei) 39萬(wan) 元，而對兩(liang) 家公司的銷售總額下降至560萬(wan) 元左右。

　　然而值得注意的情況是，施諾奇和斯朗柏兩(liang) 家公司正處於(yu) 連年虧(kui) 損狀態。數據顯示，施諾奇2009-2011年淨資產(chan) 分別為(wei) -122萬(wan) 元、-370萬(wan) 元和-535萬(wan) 元，淨利潤則分別為(wei) -83萬(wan) 元、-270萬(wan) 元和-218萬(wan) 元；而斯朗柏經營狀況也不甚樂(le) 觀，2009-2011年的淨利潤分別為(wei) 6萬(wan) 元、-1萬(wan) 元和-7萬(wan) 元。這難免使人產(chan) 生懷疑，鍾信才是否在以佛山照明的實力“補給”自己的兩(liang) 個(ge) 兒(er) 子。

　　據多家媒體(ti) 報道，施諾奇、斯朗柏都是佛山照明的客戶，從(cong) 佛山照明購買(mai) 成品及半成品、配件並加以組裝，然後貼上自己的品牌進行銷售。

　　“佛山照明與(yu) 施諾奇、斯朗柏之間的關(guan) 聯交易是否存在利益輸送、損害上市公司投資者利益的情況，暫時不得而知；但從(cong) 佛山照明故意隱瞞關(guan) 聯交易的情況來看，以不合理價(jia) 格或者其他手段進行利益輸送的概率很大。”中投顧問研究員賀在華在接受采訪時說。

　　鍾氏父子在照明行業(ye) 的關(guan) 聯網絡不止上述兩(liang) 家公司。鍾永暉旗下除斯朗柏以外，還有佛山市南海區羅村拓翔塑料燈具五金加工廠、佛山市禪城區福祿居家飾店（已注銷）、佛山市高明區世佳照明有限公司（下稱“世佳照明”）等幾家燈飾照明公司，其中鍾永暉獨資的世佳照明恰好位於(yu) 佛山市高明區荷城街道富灣的佛山照明產(chan) 業(ye) 園內(nei) 。

　　鍾永亮在佛山也注冊(ce) 過多家照明類企業(ye) ，但大多已經注銷或被吊銷營業(ye) 執照，目前存續的除施諾奇之外，還有佛山市高明區亮奇電器有限公司，其地址同樣在佛山照明產(chan) 業(ye) 園內(nei) ，與(yu) 鍾永暉的世佳照明比鄰而居。

　　“鍾氏父子名下的照明企業(ye) 大部分都與(yu) 佛山照明有采購和銷售的業(ye) 務往來，與(yu) 關(guan) 聯公司進行業(ye) 務往來是提高收入和業(ye) 績的快速手段。彼此間的交易若無利益輸送，正常的產(chan) 品購銷合作應為(wei) 合法的利益關(guan) 係，但不利於(yu) 市場的公平競爭(zheng) 。”賀在華說。

　　一位知情人士對時代周報記者透露，佛山照明董事長對兩(liang) 個(ge) 兒(er) 子的公司一直多有“照顧”，自然也會(hui) 有一些利益關(guan) 聯，“做生意肯定是"做熟不做生"，這是潛在的規則，哪裏都一樣。”

　　內(nei) 鬥加劇

　　此前有媒體(ti) 報道，鍾氏父子之間的生意早在2004年便已展開，佛山照明的高管及員工都熟知這些關(guan) 聯交易，但多年來未生事端；如今此事突遭舉(ju) 報，不排除是有人故意中傷(shang) 董事長及公司，而猜測的焦點多集中在佛山照明第一大股東(dong) 歐司朗控股有限公司（下稱“歐司朗”）身上。

　　就相關(guan) 問題向佛山照明董事會(hui) 秘書(shu) 周向峰致電詢問，後者稱正在病中不便回應；至於(yu) 關(guan) 聯交易等問題如何突然被曝光，“我也是一頭霧水，現在也不好對你講什麽(me) ，後續的問題還會(hui) 有公告發布。”

　　賀在華猜測，“歐司朗與(yu) 鍾信才一直關(guan) 係不和，此次事件或許是控股方告發，以逼鍾信才"退位"。”

　　據悉，2005年前後，鍾信才攜公司高層多次申請對佛山照明進行MBO（管理層收購），但均遭到當時大股東(dong) 佛山市政府拒絕。隨後，佛山市政府將佛山照明國有股這一優(you) 質資產(chan) 轉讓給西門子全資子公司歐司朗以及香港佑昌燈光器材有限公司（下稱“香港佑昌”）。

　　有知情人士曾對媒體(ti) 透露，佛山市國資委引進香港佑昌，是想通過後者製衡強勢的鍾信才，不料此後香港佑昌與(yu) 鍾信才團隊越走越近，於(yu) 是國資委迫使其將佛山照明13.47%股權間接轉讓給歐司朗，自此歐司朗便成為(wei) 佛山照明第一大股東(dong) 。

        在歐司朗看來，鍾信才才是始終掌握著佛山照明管理大權的人。“老鍾一直在位自然有人不爽”，有業(ye) 內(nei) 人士曾對媒體(ti) 表示，公司股改過程中涉及的利益糾紛沒有妥善解決(jue) ，再加上鍾信才為(wei) 人強勢，對企業(ye) 實行家族式管理，在公司樹敵頗多。#p#分頁標題#e#

　　今年4月，鍾信才剛剛卸任佛山照明總經理，隻擔任董事長一職。公司總經理之位由原副總經理、50歲的劉醒明擔任。有員工猜測，“總經理和董事長在經營思路上發生分歧，可能是此次事件的導火索”。記者曾多次致電劉醒明試圖了解情況，但其電話一直無人接聽。

　　從(cong) 以往的媒體(ti) 報道來看，鍾信才在佛山照明的20年間，頗受員工和外界好評。佛山市照明燈具協會(hui) 張秘書(shu) 長曾對媒體(ti) 表示，“鍾信才在佛山照明內(nei) 部是一個(ge) 很有權威的人，畢竟是他一手把佛山照明做大的，威信沒得說。”

　　入主之初，歐司朗曾承諾為(wei) 佛山照明提供最新技術，並每年向佛山照明采購1000萬(wan) 美元的產(chan) 品。然而這一諾言從(cong) 未兌(dui) 現，致使佛山照明不僅(jin) 沒有在LED技術上有所突破，而且更淪為(wei) 歐司朗的貼牌生產(chan) 廠；同時，歐司朗利用佛山照明這一銷售渠道，打通了中國市場，數年間其產(chan) 品的在華銷量便暴增10倍。

　　7月12日，佛山照明召開董事會(hui) ，對前述關(guan) 聯交易進行“追認”。除董事長鍾信才依法回避表決(jue) 外，其餘(yu) 的8名董事以6票同意、0票反對、2票棄權通過追認議案。棄權的兩(liang) 名董事Joerg Thaele和吳勝波均是歐司朗方麵的代表，其棄權理由是，“由於(yu) 時間關(guan) 係及缺乏信息，無法對交易的關(guan) 聯關(guan) 係作出核實和判斷。

　　業(ye) 內(nei) 普遍認為(wei) ，從(cong) 代表歐司朗的兩(liang) 名董事的棄權及其理由來看，佛山照明大股東(dong) 與(yu) 管理層之間的矛盾依然很深。

　　前述知情人士也證實，佛山照明與(yu) 其大股東(dong) 之間在利益分配、技術共享等方麵的分歧與(yu) 矛盾一直存在，“而佛山照明正處於(yu) 轉型期，出了這樣的事情一定會(hui) 對公司產(chan) 生很大震動，尤其對董事長的職位將產(chan) 生重大影響。”

　　賀在華說，“證監會(hui) 已對佛山照明實施行政監管，責令其改正並驗收，但還未涉及行政處罰。目前，此事已導致公司股價(jia) 大幅跳水，為(wei) 了平複市場、消解壓力，公司管理層將發生變動，鍾信才在公司的地位也將受到影響。”